Реорганизация компании


Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.

Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-20 лет

Реорганизация компании – это процесс изменения структуры, правовой формы организации. ООО «Экономические споры» оказывает услуги по реорганизации компаний. Мы имеем большой опыт в сфере слияния и поглощения (M&A – Mergers and Acquisitions), а также иных видов реорганизаций. Слияние и поглощение – это процесс укрупнения бизнеса и капитала. Суть успешной реорганизации фирмы состоит в хорошо продуманном алгоритме, в проницательной команде юристов и внимательном отношении ко всем деталям.

Формы реорганизации компании

Формы реорганизации Основные отличия
Слияние передаточный акт Создание новой организации с прекращением деятельности реорганизуемой
Присоединение передаточный акт Прекращение деятельности присоединяемой организации
Разделение разделительный баланс Создание двух и более новых фирм с прекращением деятельности реорганизуемой
Выделение разделительный баланс Создание одной или нескольких новых фирм, без прекращения деятельности реорганизуемой
Преобразование передаточный акт Преобразование одной формы организации в другую (из ООО в ОАО и т.д.)

На основании опыта нашими юристами были выработаны правила успешной реорганизации компании. Это:

  • Правильно и грамотно составить разделительный баланс или передаточный акт по всем обязательствам реорганизованной фирмы в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Не упустив никаких сумм.
  • Проверить участников правопреемников на предмет отсутствия у них ограничений для регистрации новых субъектов бизнеса.
  • Проверить Устав, заключенные договоры, а также план выборочных проверок, на наличие положений, ограничивающих проведение реорганизаций. В случае нахождения в плане проверок осуществить реорганизацию невозможно.
  • Разрешить все вопросы приема, увольнения и перевода работников.
  • Проанализировать исполняемые договоры в пределах сроков исковой давности на предмет возможных исков.
  • Обязательно уведомить кредиторов. При этом важно помнить, что законодательство не содержит запрета на уведомление за срок менее 30 дней до реорганизации компании. Суды признают правомерным и 1 день. Но лучше этим не злоупотреблять.
  • Согласовать наименование вновь возникающих правовых субъектов бизнеса.
  • При необходимость уведомить МАРТ.

Услуги по реорганизации компании

  • Проводим анализ всех необходимых документов и информации на предмет возможности проведения реорганизации компании.
  • Подготавливаем весь пакет учредительных документов по принятию участниками и собственниками решений о реорганизации компании (протоколы общих собраний участников, решения единственного участника, решения собственника, заявления в регистрирующий орган, уведомления кредиторов и т.д.)
  • Проверяем собственников и взаимосвязанных с ними лиц на предмет ликвидаций, банкротств, которые будут препятствовать созданию новых организаций.
  • Подготавливает все необходимые уведомления в государственные органы о принятом решении о реорганизации компании (ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах, органы статистики).
  • Контролируем процесс уведомления кредиторов, ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах, органы статистики, МАРТ.
  • Составляем совместно с Вашей бухгалтерией разделительный баланс или передаточный акт, учитывая все активы и пассивы.
  • Подготавливаем проект учредительных документов необходимых для государственной регистрации вновь возникающих организаций или проект документов по внесению изменений или дополнений в учредительные документы действующих.
  • Согласовываем наименование вновь возникающих фирм.
  • Проводим реорганизацию компании в сжатые сроки. Отсутствие на законодательном уровне закрепленных минимальных сроков проведения реорганизации компании позволят провести ее быстро, в срок до 7 дней с момента заключения договора на оказание юридических услуг.

Реорганизация

Реорганизация компании - довольно сложный процесс. Кроме специальных теоретических знаний необходим и практический опыт проведения реорганизации компаний. Довольно часто, следствием некорректной реорганизации становятся судебные решения о солидарном взыскании долга с правопреемников, о признании недействительными разделительных балансов, о взыскании долгов, превышающих стоимость покупки т.п. Наши юристы имеют богатый опыт по реорганизации компаний, а также опыт по оспариванию и оценке обстоятельств реорганизации в судах. Накопленный опыт и отработанный алгоритм позволяют провести реорганизацию компании в короткие сроки. Обращение к нам за компетентной помощью позволит Вам избежать ошибок при самостоятельном проведении реорганизации компании.

Что такое реорганизация компании ?

Случается так, что организация становится неприбыльной, приближается серьёзный кризис, в связи с чем она нуждается в регистрации нововведений. В таких случаях и нужна реорганизация компании. Она представляет собой преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой организации. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая.

 

Какой есть выбор формы для реорганизации компании ?

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь, можно выделить следующие формы реорганизации компании: Слияние. Две, три и более организаций соединяются в одну, при этом все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Присоединение. В данном случае одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу, и к последнему переходят права и обязанности присоединенных в соответствии с передаточным актом. При этом нового юрлица не образуется. Разделение. При разделении предприятие делится на несколько и прекращает свою деятельность, а вновь возникшие принимают его права и отвечают по обязательствам в соответствии с разделительным балансом. Выделение. Из состава выделяются одно или несколько новых юридических лиц. Реорганизуемое предприятие при этом не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия (например, из ЧУП в ООО). К вновь возникшему лицу переходят права и обязанности реорганизованного в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему предприятию. Общими признаками всех форм реорганизации являются обязательные процедуры.

 

Какие основные стадии реорганизации компании ?

Любой вид реорганизации компании проходит через следующие обязательные этапы:

 

  • Принятие решения о реорганизации, а также выбор ее формы;
  • Разработка проектов всех необходимых документов (уставов, договоров, инвентаризационных актов);
  • Уведомление кредиторов, должников сотрудников предприятия и государственных органов о начале процедуры реорганизации компании;
  • Проведение инвентаризации, определение активов и обязательств, составление разделительного баланса / передаточного акта;
  • Регистрация в ЕГР о прекращении деятельности и создании новых фирм.
  •  

 

Зачем необходимо уведомление кредиторов при реорганизации компании ?

Вне зависимости от формы реорганизации, особое внимание стоит уделить вопросу уведомления кредиторов реорганизуемого предприятия. Обязанность реорганизуемой фирмы в письменном уведомлении всех кредиторов закреплена статьёй 56 Гражданского кодекса РБ. Кредитор при этом вправе потребовать от должника прекращения или досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков. Таким образом, законодательство Республики Беларусь устанавливает определенные гарантии для кредиторов.

 

Нужно ли уведомлять должников при реорганизации компании ?

Законодательство прямо не предусматривает обязанность реорганизуемого предприятия уведомлять о предстоящей реорганизации должников. Тем не менее, рекомендуем не упускать этот этап и уведомить всех должников о реорганизации компании, особенно тех, чья задолженность переходит иному лицу по передаточному акту или разделительному балансу. Если же должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск неблагоприятных для него последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается надлежащим, и новый кредитор уже не в праве требовать такое исполнение.

 

Когда необходимо проводить инвентаризацию активов и обязательств при реорганизации компании ?

Обязанность проводить инвентаризацию активов и обязательств при реорганизации установлена пунктом 2 ст. 13 Закона от 12.07.2013 N 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности». Она проводится до осуществления реорганизации и составления разделительного баланса (передаточного акта) и оформляется составлением инвентаризационных описей.

 

Составление разделительного баланса / передаточного акта.

На основании проведенной инвентаризации и в зависимости от того или иного вида реорганизации компании составляется разделительный баланс (разделение и выделение) или передаточный акт (преобразование, слияние и присоединение). Обязательным условием признания юридической значимости передаточного акта и разделительного баланса является наличие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК). Если же разделительный баланс не даст возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица будут нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

 

Когда реорганизацию компании считать завершенной ?

Реорганизация считается завершённой в момент регистрации новой. Особое правило предусмотрено лишь при присоединении. В данном случае реорганизация завершается при внесении в ЕГР записи о том, что присоединенное юрлицо прекратило деятельность. При этом сведения о появившейся структуре в результате присоединения (наименование, УНП, специальные разрешения) остаются неизменными.

Закажите бесплатный звонок и наши специалисты проконсультируют Вас по любым правовым вопросам, касающимся реорганизации компании.