Непропорциональное определение долей участников при уменьшении уставного фонда общества
Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.
Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-25 лет
Порядок формирования уставного фонда хозяйственного общества и внесения вкладов в уставный фонд регламентированы Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).
При внесении вкладов в уставный фонд хозяйственного общества определяется размер доли каждого участника. Согласно статье 94 Закона размер доли участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, руководствуясь нормой статьи 94 Закона участники Общества могут прийти к соглашению, что размеры долей участников в уставном фонде Общества не соответствуют соотношению между стоимостью вклада участника в уставный фонд и уставным фондом Общества.
В процессе осуществления деятельности уставный фонд Общества может быть увеличен или уменьшен. Изменение размера уставного фонда Общества является исключительной компетенцией его общего собрания. По общему правилу уменьшение уставного фонда Общества может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов его участников. Иной порядок уменьшения размера уставного фонда Общества может быть установлен уставом или решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно (статья 106 Закона).
Так, например, участники Общества могут принять решение об уменьшении уставного фонда, уменьшении размеров вкладов в уставный фонд, но при этом размер долей участников Общества останется прежним. Главное, чтобы такое решение было принято участниками единогласно.
В качестве примера приведем случай из судебной практики.
Как следует из материалов дела участниками Общества являлись А с размером доли в уставном фонде Общества 95% и В (Истец) с размером доли в уставном фонде 5%.
Общим собранием участников принято единогласное решение об уменьшении размера уставного фонда. При этом размер вкладов участников был уменьшен непропорциоанльно, а распределение долей осталось прежним.
Произведена государственная регистрация изменений и дополнений в Устав Общества.
В ходе внеочередного общего собрания участников принято решение об изменении долей участников в уставном фонде общества, предполагающем увеличение размера доли А до 98,9% и уменьшения размера В до 1,1%. За принятое решение А голосовал «за», а В проголосовала «против».
В протоколе собрания участников указано, что необходимость принятия решения об изменении размера долей участников обусловлена неверным распределением долей участников при уменьшении уставного фонда Общества. В предыдущем проколе общего собрания участников допущена арифметическая ошибка, которая подлежит исправлению.
Считая, что принятое решение нарушает ее права, Истец обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания (в части утверждения изменений в устав Общества, касающихся изменения соотношения долей участников).
Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судом указано, что в силу норм статьи 94 Закона «О хозяйственных обществах» именно величина стоимости вклада участника общества в уставный фонд этого общества является основанием для определения величины его доли в уставном фонде. А у участника, который ранее отказался в пользу другого участника от установленного Законом принципа пропорционального соотношения между стоимостью вклада и величиной доли, имеется право пересмотреть это решение, принятое единогласно, не соблюдая при этом принцип единогласия.
С выводами суда первой инстанции не согласились апелляционная и кассационная инстанции. Указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права отмечено следующее.
Изменение размера уставного фонда и изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Статьей 106 Закона установлено, что уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено его уставом или решением общего собрания участников, принятым единогласно.
Аналогичные положения содержаться в уставе Общества.
Таким образом, общим собранием участников Общества, единогласно принято решение об уменьшении уставного фонда путем непропорционального изменения стоимости вкладов его участников. Доказательств наличия арифметической ошибки суду не предоставлено. При этом решение внеочередного общего собрания об изменении размера долей изменяет решение общего собрания, принятого ранее. И изменение этого решения возможно только при наличии общей воли, выраженной в единогласии всех участников общества.
Итак, участники Общества могут отойти от принципа пропорциональности и единогласно определить иные размеры долей без изменения размера вкладов в уставный фонд, т.е. непропорционально вкладам участникам. Поскольку законом установлено, что для принятия такого решения необходимо единогласие всех участников, то и изменить такое решение возможно только, если с ним согласны все участники Общества. В противном случае решение об изменении размера долей может быть оспорено и отменено в судебном порядке.
Белявский С.Ч.
Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС «Палата арбитров при Союзе юристов», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда.
Юрисконсульт компании «Экономические споры».
Использование материалов возможно только с указанием ссылки на сайт https://e-sud.by/
