Отчуждение доли до полной оплаты дополнительного вклада
Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.
Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-25 лет
В соответствии со статьей 97 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Данные ограничения (запрет) на отчуждение участником своей доли в уставном фонде общества относятся к первоначальному вкладу участника в уставный фонд хозяйственного общества.
В то же время, невнесение в последующем участником хозяйственного общества дополнительного вклада в виде денежных средств в уставный фонд общества не является основанием для применения ограничения на отчуждение.
Данный вывод можно сделать на основании того, что за неисполнение обязательств по внесению в уставный фонд дополнительного вклада установлены иные последствия (ч.6 ст. 101 Закона).
Поэтому ограничение на отчуждение участником своей доли в уставном фонде общества относится лишь к первоначальному вкладу участника в уставный фонд общества.
В случае же невнесения дополнительного вклада в уставный фонд общества, участник будет иметь право отчуждать долю даже в той части, в которой она не оплачена. В этом случае такой участник будет нести перед этим обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
Данные выводы подтверждает и актуальная судебная практика.
Истец, считая, что запрет на отчуждение доли до полной ее оплаты применяется и к понятию «дополнительный вклад» обратился в суд с требованием об установлении факта ничтожности договора дарения части доли в уставном фонде хозяйственного общества.
Решением суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований было отказано. Не согласившись с вышеуказанными судебными постановлениями, истец подал кассационную жалобу, в которой просил их отменить, принять дело к своему производству и рассмотреть его по существу.
В обоснование своих доводов истец указывал, что ответчик сформировал свою долю в уставном фонде общества лишь частично, так как дополнительный вклад в уставный фонд общества не внес. Соответственно ответчик вправе был подарить только часть доли в уставном фонде общества.
Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы Верховный Суд Республики Беларусь указал, что при принятии решения об увеличении уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов, размер доли участников данного общества не изменился, а сам уставный фонд при его создании был сформирован в полном объеме. Учитывая данные обстоятельства судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что ограничения на отчуждение участником своей доли в уставном фонде общества, установленные статьей 97 Закона, относятся к первоначальному вкладу участника в уставный фонд.
При неисполнении обязательств по внесению в уставный фонд дополнительного вклада участник, реализовавший свою долю (часть доли), несет перед этим обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
Таким образом, актуальная судебная практика подтверждает, что ограничение на отчуждение доли в той части, в которой она уже оплачена, относится только к первоначальному вкладу участника в уставный фонд хозяйственного общества.
Белявский С.Ч.
Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС «Палата арбитров при Союзе юристов», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов.
Матюк С.В.
Юрист юридической компании «Экономические споры», судья Третейского суда «Экономические споры».
Использование материалов возможно только с указанием ссылки на сайт https://e-sud.by/
