Можно ли рассматривать разделительный баланс как сделку


Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.

Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-20 лет

Можно ли рассматривать разделительный баланс как сделку.
Вощило Дмитрий, 05.05.2022

Реорганизация организации осуществляется по решению собственника, учредителей или органа юридического лица. Основным документом при реорганизации является разделительный баланс. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, в процессе реорганизации все права и обязанности переходят к вновь образованному лицу согласно сведениям, отраженным в разделительном балансе. Сам разделительный баланс в последующем является основанием для подписания вновь созданными, уже зарегистрированными сторонами акта приема-передачи активов – имущества. И вот уже этот акт и будет подтверждать сделку. Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей признается сделками (статья 154 ГК).

Действия по передаче в результате реорганизации имущества вновь созданному юридическому лицу полностью соответствуют понятию сделки, но только если имущество передано на основании акта приема-передачи в рамках разделительного баланса, а также с учётом того, что подобная передача имущества не запрещена законодательством (за исключением законодательства о банкротстве в отдельных случаях). Такие сделки (передача по акту) суды признают недействительными, по основаниям недействительности сделок, предусмотренных законом о банкротстве (статья 109 Закона «О банкротстве»), и при условии, если ими нарушаются интересы кредиторов. В иных случаях суды отказывают в удовлетворении таких исковых заявлений в связи с тем, что разделительный баланс реорганизуемых юридических лиц является внутренним корпоративным актом хозяйственного общества и не является сделкой согласно положениям 154 ГК. Соответственно, оспариванию, как сделка, подлежит не разделительный баланс, а процедура передачи имущества, оформленная актом приема-передачи подписанный двумя сторонами и зарегистрированный в установленном порядке.

Приведем пример из судебной практики

Решением единственного участника ООО «А» осуществлена реорганизация общества путем выделения ООО «Б». В результате совокупности юридических действий было создано ООО «Б», к которому в порядке правопреемства согласно разделительному балансу перешла часть прав и обязанностей ООО «Б». Позже в отношении ООО «А» и ООО «Б» была открыта процедура банкротства. Управляющий в деле о банкротстве ООО «А» обратился с иском в суд о признании недействительной сделки по передаче ООО «А» и ООО «Б» недвижимого имущества, оформленной разделительным балансом по решению единственного участника в связи с выделением ООО «Б». Совершенные ООО «А» действия в ходе реорганизации по передаче имущества выделенному ООО «Б» управляющим ООО «А» рассматривались в качестве сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из отсутствия оснований для признания разделительного баланса в качестве сделки. Поскольку разделительный баланс не содержит сведений о подписании или принятии ООО «Б» указанного в нем имущества и обязательств.

Судами также было отмечено, что разделительный баланс рассматривался в качестве документа, обеспечивающего учет у реорганизуемого общества передаваемых вновь созданному лицу обязательств и имущества. Также принимая решение об отказе в удовлетворении иска суд исходил из недоказанности причинения вреда кредиторам ООО «А» в результате подписания и утверждения разделительного баланса. Более того, суд первой и апелляционной инстанции указал, что признаками сделки могут обладать акты приема-передач основных средств, а не сам разделительный баланс.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но отставлено в силе.

Дополнительно судом кассационной инстанции было отмечено следующее.

По смыслу статей 53-55 ГК с учетом положений статьи 154 ГК судами первой и апелляционной инстанций правомерно сделаны выводы об отсутствии оснований для признания разделительного баланса в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам статьи 167 ГК. Недостоверность и недействительность сведений, содержащихся в разделительном балансе судом, не была установлена.

В результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса. Судами обоснованно не рассматривался факт составления разделительного баланса при проведении реорганизации в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена только в части передачи имущества, без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации.

В тоже время в другом случае по схожему иску в рамках процедуры банкротства управляющий ссылался не на разделительный баланс, а на акт приема-передачи объекта недвижимости. Суды всех инстанций пришли к выводу, что акт приема-передачи содержит все элементы сделки и удовлетворили иск.

Приведем пример из судебной практики

Общим собранием участников ООО «А» было принято решение о реорганизации ООО «А» в форме выделения из ООО «А» нового ООО «Б». Также общим собранием ООО «А» был утвержден разделительный баланс и определены участники выделенного ООО «Б». Согласно разделительному балансу ООО «Б» были переданы активы – основные средства (капитальные строения). Передача основных средств от ООО «А» к ООО «Б» оформлена актами о приеме-передаче. На основании разделительного баланса произведена государственная регистрация перехода к ООО «Б» права собственности на переданные капитальные строения.

В последующем в отношении ООО «А» на основании заявления кредитора была возбуждена процедура банкротства. В рамках процедуры банкротства антикризисный управляющий обратился с иском в суд о признании совершенной в результате реорганизации ООО «А» сделки по передаче капитальных строений, оформленной разделительным балансом и актами о передаче основных средств недействительной на основании абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона «банкротстве».

Удовлетворяя исковые требования суд пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному основанию.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но отставлено в силе.

Судом кассационной инстанции было отмечено следующее. Действия ООО «А» по передаче в результате своей реорганизации спорного имущества ООО «Б», как вновь созданному юридическому лицу, полностью соответствует понятию сделки, так как произошло прекращение права собственности ООО «А» на имущество и возникло такое право у ООО «Б». Также суды всех инстанций согласились с выводами управляющего об умышленном нанесении должником оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов и об осведомленности об этом ответчика, как стороны сделки.

На основании вышеуказанных решений, констатируем факт, что сам по себе разделительный баланс не влияет на факт перехода прав и обязанностей при реорганизации в отношении недвижимого имущества, так как фактически не порождает никаких самостоятельных прав и обязанностей, а обеспечивает их учет. Разделительный баланс является частью принятого участниками общества решения о реорганизации, а не самостоятельным отдельным документом (действием). Разделительный баланс обеспечивает учет передаваемых создаваемому в процессе реорганизации лицу имущества и обязательств в силу законодательства. Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица является внутренним корпоративным актом хозяйственного общества и не является сделкой согласно положениям статьи 154 ГК. А вот составленный на основании разделительного баланса акт перехода прав и обязанностей, необходим для перемены правообладателя в РУП «Национальное агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», такой сделкой уже является и может быть оспорен.

Белявский Сергей

Директор юридической фирмы ООО «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов

Вощило Дмитрий

Юрист юридической фирмы ООО «Экономические споры»

Использование материалов с нашего сайта в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения

Для согласования материалов обращайтесь на info@e-sud.by или воспользуйтесь формой обратного звонка

Закажите бесплатный звонок и наши специалисты проконсультируют Вас по любым правовым вопросам, касающимся Вашего бизнеса