Продажа доли в ООО в Беларуси: как выйти из бизнеса

Автор — Дмитрий Вощило, юрист юридической компании «Экономические споры», 11 лет практики. Специализируется на корпоративных спорах, банкротстве и реорганизации бизнеса. Судья Третейского суда «Экономические споры», медиатор. Сопровождал более 50 реорганизаций субъектов хозяйствования.

Статья актуализирована: 22 июня 2026 года.

Выход из общества путём продажи доли в уставном фонде — это юридическая процедура отчуждения участником своих корпоративных прав в пользу другого участника, самого общества или третьего лица, урегулированная Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах) и Гражданским кодексом Республики Беларусь. Продажа доли позволяет участнику получить за неё согласованную цену, тогда как выход из общества по заявлению даёт право лишь на действительную стоимость доли, рассчитанную по балансу. Выбор способа имеет существенные правовые и финансовые последствия: от налоговой нагрузки до объёма получаемых средств и сроков расчёта.

Что такое доля в уставном фонде ООО и почему важно понять её природу перед продажей

Доля в ООО — это совокупность прав участника общества на участие в управлении, получение прибыли и части имущества при ликвидации, закреплённая в уставном фонде в виде процентного соотношения. Именно эта совокупность прав является предметом сделки при продаже: покупатель приобретает не имущество предприятия напрямую, а корпоративный контроль над юридическим лицом. Покупатель доли принимает на себя не только активы компании, но и скрытые обязательства, налоговые риски, корпоративные конфликты.

Продажа бизнеса в Беларуси почти всегда начинается с развилки: продать активы (имущество и права) или продать доли в ООО, то есть корпоративный контроль. От выбора зависят налоги, «наследование» долгов, скорость передачи бизнеса и то, насколько покупатель сможет удержать цену, если после закрытия всплывут претензии. Понимание этой разницы — отправная точка для грамотного структурирования сделки.

Какие способы выхода из ООО существуют в белорусском праве

Белорусское законодательство предусматривает два принципиально разных механизма прекращения участия в ООО. Первый — продажа доли, которая предполагает передачу корпоративных прав другому лицу за встречное денежное предоставление. Второй — выход из общества по заявлению, при котором участник не ищет покупателя, а просто уведомляет общество о своём намерении покинуть его состав.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других участников. Вместе с тем выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, а также выход единственного участника не допускаются (ч. 1, 2 ст. 93 ГК, ч. 1 ст. 103 Закона о хозобществах). При выходе по заявлению вышедшему участнику ООО выплачивается действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО на момент выбытия, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная ООО с момента выбытия участника до момента расчёта.

При продаже доли, в отличие от выхода, цену определяют стороны по соглашению. Это позволяет участнику получить рыночную стоимость, которая нередко существенно превышает действительную стоимость, рассчитанную по бухгалтерскому балансу. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде общества определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по бухгалтерскому балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчёта.

Как определить, кому можно продать долю в ООО

Законодательство устанавливает строгий приоритет при выборе покупателя. Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права (ч. 1 ст. 98 Закона № 2020-XII).

Закон предусматривает, что изначально доля в уставном фонде может быть продана другому участнику общества. В случае отказа участника общества от покупки доли такая доля может быть приобретена самим обществом. Только при отказе участника общества и самого общества от покупки доли такая доля может быть продана третьему лицу. Нарушение этого порядка является самостоятельным основанием для оспаривания сделки. Сделка по продаже доли может быть оспорена при наличии дефектов: нарушение права преимущественной покупки, отсутствие нотариального удостоверения (при необходимости); корпоративный договор может ограничивать условия продажи — его нарушение также является основанием для оспаривания.

Что проверить до подписания договора: предварительный анализ сделки

Ключевым предварительным шагом является проверка самого предмета сделки. Продать можно только оплаченную долю (часть доли) (п. 4 ст. 92 ГК). На практике участники нередко забывают внести вклад в уставный фонд, что влечёт невозможность отчуждения доли и может стать основанием для признания договора недействительным.

Сначала следует проверить корпоративную чистоту компании через анализ учредительных документов, решений участников, протоколов собраний. Необходимо установить легитимность назначения директора, полномочия представителей, отсутствие корпоративных конфликтов. Затем нужно зафиксировать изучение реестра участников, наличие обременений доли, залогов, арестов. Налоговые риски включают неуплаченные налоги, непредставленные декларации, открытые проверки контролирующих органов, споры с налоговыми органами.

Если участник-физическое лицо приобрёл долю в период брака, сделку необходимо согласовать с супругом. Если доля приобретена в период брака, в целях недопущения спорных ситуаций целесообразно получить письменное согласие второго супруга, поскольку согласно п. 1 ст. 246 ГК Республики Беларусь имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Каков порядок уведомления участников о намерении продать долю

Необходимо обратиться к уставу общества. Он устанавливает порядок продажи доли, содержит форму, способ извещения остальных участников и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи). Сначала необходимо уведомить всех участников ООО, а также само общество о продаже доли. Срок рассмотрения уведомления — 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом ООО.

Важно обеспечить, чтобы условия предложения, направленного другим участникам, совпадали с условиями итогового договора. Важно, чтобы информация в уведомлениях других участников и в договоре не противоречила друг другу (например, цена и условия оплаты должны совпадать).

Как оформляется договор купли-продажи доли в ООО

Сделка по отчуждению доли (части доли) участника в уставном фонде ООО должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством, если требование о её нотариальной форме не предусмотрено уставом ООО или соглашением сторон (ч. 5 ст. 97 Закона). На практике встречается ситуация, когда стороны заключают договор в простой письменной форме, не проверив устав, который предусматривал обязательное нотариальное удостоверение. Такой договор впоследствии оспаривался другими участниками и признавался незаключённым.

После заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде необходимо уведомить общество о состоявшемся отчуждении доли. Приобретатель доли осуществляет права и несёт обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении (ч. 4 ст. 101 Закона). Таким образом, права покупателя возникают не с момента подписания договора, а с момента уведомления общества — это принципиально важно для корпоративного управления в переходный период.

Что происходит с уставом и регистрацией после сделки

После заключения договора общество обязано привести учредительные документы в соответствие с изменившимся составом участников. В связи со сменой состава участников общества необходимо в двухмесячный срок внести изменения в устав общества (п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утверждённого Декретом Президента Республики Беларусь № 1 от 16.01.2009).

Нарушение этого срока влечёт административную ответственность. Невнесение изменений и дополнений в устав ООО руководителем, учредителем, участником, собственником имущества, а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, и (или) непредставление устава для государственной регистрации влечёт наложение штрафа в размере до 30 базовых величин (ч. 1 ст. 24.43 КоАП). Налоговые органы или кредиторы могут предъявлять требования к участнику, давно подавшему заявление о выходе, но чей выход не был отражён в учредительных документах. Не стоит пренебрегать контролем факта государственной регистрации выхода из состава участников ООО по истечении двух месяцев с момента написания заявления о выходе.

Сравнение способов выхода из ООО: таблица для принятия решения

Продажа доли и выход по заявлению из ООО в Беларуси: сравнение способов

Критерий	Продажа доли участнику / третьему лицу	Выход по заявлению
Правовое основание	Ст. 97–99 Закона о хозобществах	Ст. 103 Закона о хозобществах; ст. 93 ГК
Цена получаемого	Рыночная (по договорённости)	Действительная стоимость по балансу
Согласие других участников	Не требуется, но соблюдается преимущественное право	Не требуется
Когда переходят права	С момента уведомления общества	С момента подачи заявления
Регистрация изменений	В двухмесячный срок	В двухмесячный срок
Основные риски	Оспаривание сделки, нарушение преимущественного права	Занижение балансовой стоимости ООО

Когда сделку по продаже доли могут оспорить

Оспаривание сделки с долей возможно по ряду оснований, наиболее распространённым из которых является нарушение преимущественного права. На практике встречается ситуация, когда продавец, не дождавшись формального письменного отказа других участников от преимущественного права, подписывал договор с третьим лицом. Другие участники впоследствии инициировали перевод прав покупателя на себя как на надлежащего приобретателя.

При продаже доли третьему лицу необходимо соблюдать право преимущественной покупки других участников: они должны быть уведомлены надлежащим образом и в установленный срок. Ещё одним основанием для оспаривания служит продажа неоплаченной доли. Сделка по продаже неоплаченной доли, если этот факт вскроется, может быть признана недействительной.

Часто задаваемые вопросы

---

О компании «Экономические споры»

С 2019 года юридическая компания «Экономические споры» работает исключительно в сфере B2B — сопровождая предпринимателей и организации в корпоративных сделках, спорах и реорганизациях. В команде — более 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет, четыре медиатора и собственный Третейский суд «Экономические споры».

Директор компании Сергей Белявский — рекомендованный арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП, арбитр иных международных арбитражей, автор более 10 книг и свыше 1 200 публикаций по экономическому праву, лауреат конкурса «Лучший судья хозяйственных судов РБ» 2013 года. За время работы компании клиентам было возвращено или сэкономлено более 1,95 млрд белорусских рублей. Более 2 000 клиентов, свыше 100 отзывов, средняя оценка — 4,95 из 5.

Компания ведёт дела на русском, польском и английском языках, располагает партнёрской сетью в более чем 160 странах, является членом AEA — Ассоциации европейских юридических компаний (с июня 2025 года). Офисы находятся в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23). Счёт открыт в PKO Bank Polski. Наши YouTube, Instagram, Telegram и LinkedIn-каналы — около 30 000 подписчиков.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по продаже доли в ООО, выходу участника из общества или сопровождению корпоративной сделки, оставьте заявку на https://e-sud.by — предложим реалистичный план решения.

Полезные материалы на нашем сайте:
Продажа доли в ООО в Беларуси: купля-продажа
Продажа доли ООО: проверка, гарантии и защита
Корпоративные споры в Беларуси
Продажа бизнеса: активы или доли