Правопреемство в отношении прав на земельный участок при реорганизации

Виды вещного права на земельные участки названы в Кодексе о земле (далее – КоЗ).

Право постоянного пользования земельным участком возможно в случаях, предусмотренных ст. 17 КоЗ.

Анализ этого перечня говорит о том, что такое право для юридических лиц имеет существенные ограничения. То есть, законом определены условия, при которых негосударственным юридическим лицам может принадлежать право постоянного пользования земельным участком.

В некоторых случаях правопреемство в части права постоянного пользования земельным участком не всегда возможно.

Например, права постоянного пользования земельным участком не может быть передано при преобразовании унитарных предприятий в хозяйственные общества.

В частности, в силу п.5 ст. 54 ГК при преобразовании не допускается переход к вновь созданному юрлицу другой организационно-правовой формы прав, которые не могут ему принадлежать.

Так, право собственности на недвижимое имущество на земельном участке принадлежит учредителю унитарного предприятия. Самому предприятию - на праве хозяйственного ведения.

Земельный же участок под этим зданием может, с учетом ст. 17 КоЗ, принадлежать унитарному предприятию на праве постоянного пользования.

При преобразовании унитарного предприятия в хозобщество должен быть определен уставный фонд, складывающийся из вкладов участников. И если учредитель унитарного предприятия вносит в уставный фонд не принадлежащее ему здание (строение), а денежные средства, то с учетом выше названных ограничений в законодательстве правопреемство в части права постоянного пользования земельным участком не наступит.

Право хозяйственного ведения на объект недвижимости при преобразовании не может быть передано хозяйственному обществу унитарным предприятием при преобразовании последнего (п.5 ст. 54 ГК).

Приобретение такого имущества хозяйственным обществом возможно только по сделке, или при внесении недвижимости в уставный фонд.

Государственная регистрация возникновения или перехода прав на земельный участок должна происходить одновременно с госрегистрацией возникновения или перехода прав на недвижимое имущество.

Как следствие – государственная регистрация перехода права хозяйственного ведения на недвижимое имущество и постоянного пользования земельным участком к хозяйственному обществу будет невозможна, поскольку это будет противоречить законодательству.

Кроме того, исходя из п.8 ст.71 и п.1.2. ст. 17 КоЗ (в действующей редакции) переход права постоянного пользования на земельный участок при реорганизации юрлица, возможен только если в результате реорганизации возникает государственное юрлицо или хозобщество с долей государства в уставном фонде более 50%.

К таким выводам приводит анализ судебной практики Судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда (далее – СКЭД).

Пример.

Экономический суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Правопреемник» о признании незаконным отказа регистратора в совершении государственной регистрации перехода прав на земельный участок.

Апелляционная инстанция оставила решение суда первой инстанции в силе. Суды первой и апелляционной инстанции признали, что нормы земельного законодательства не позволяют ООО «Правопреемник» владеть земельным участком на праве постоянного пользования, а отказ регистратора в совершении государственной регистрации перехода прав, ограничений (обременений) прав на земельный участок законным и обоснованным.

В связи с этим ООО «Правопреемник» подало кассационную жалобу в СКЭД.

ООО «Правопреемник» полагал, что поскольку в результате реорганизации в форме преобразования одно и то же юридическое лицо продолжает существовать, изменив организационно-правовую форму, за ним сохраняется право на предоставленный на праве постоянного пользования земельный участок. Отказ регистратора в совершении регистрационных действий не соответствует требованиям законодательства, так как нормы земельного законодательства позволяют заявителю владеть земельным участком на праве постоянного пользования, и изменения вида вещного права на данный земельный участок не требуется.

Как следует из материалов дела, ЧУП «Правопредшественник» имело в постоянном пользовании земельный участок, на котором имелись объекты недвижимости: производственно-складское здание и здание сушильной камеры. Объекты недвижимости находились у ЧУП  «Правопредшественник» на праве хозяйственного ведения.

Впоследствии ЧУП «Правопредшественник» преобразовалось в ООО «Правопреемник», участниками которого выступили 2 физических лица – наследники собственника имущества ЧУП «Правопредшественник». Уставный фонд ООО «Правопреемник» определен уставом в виде суммы денежных вкладов участников и имущества ЧУП.

СКЭД сочла выводы судов нижестоящих инстанций верными и указала следующее.

К преобразованному юридическому лицу не переходят права и обязанности реорганизованного субъекта хозяйствования, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу (п.5 ст.54 ГК), в частности, это право хозяйственного ведения на имущество ЧУП.

  СКЭД также обратила внимание, что с учетом принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем капитальных строений (зданий, сооружений) (абзац 4 ст. 5 Коз), государственная регистрация перехода прав на капитальные строения (здания, сооружения) осуществляется одновременно с государственной регистрацией перехода прав на земельный участок, на котором расположены эти капитальные строения (здания, сооружения).

В этой связи доводы кассационной жалобы о том, что реорганизация юридического лица в форме преобразования влечет переход всех прав и обязанностей к правопреемнику не являются обоснованными.

СКЭД дополнительно отметила, что у правопреемника отсутствуют основания для постоянного пользования земельным участком, предусмотренные п. 1.1.-1.2. ст. 17 КоЗ:

земельный участок изначально выделен другому юрлицу до вступления в силу КоЗ, переименованному в последствии в ЧУП «Правопредшественник»; в то же время ООО «Правопреемник» создано 1 год назад.

Кроме того, СКЭД обратила внимание, что ЧУП «Правопредшественник» не относится к лицам, которым предоставляются земельные участки в постоянное пользование на основании п.2 ст. 17 КоЗ.

СКЭД отметила, что п.7 ст.71 и п.2, п.3 ст. 70 КоЗ определяют порядок и условия перехода прав на земельный участок при реорганизации юридического лица.

При этом СКЭД, с учетом Регламента административной процедуры, осуществляемой в отношении субъектов хозяйствования, «Государственная регистрация создания, изменения, прекращения существования земельного участка, возникновения, перехода, прекращения прав, в том числе долей в праве, ограничений (обременений) прав на него, сделок с ним» отметила, что установленный законодательством порядок перехода права постоянного пользования земельным участком и государственной регистрации перехода такого права не зависит от формы реорганизации, включая преобразование.

Таким образом, право постоянного пользования земельным участком в случае реорганизации негосударственного юридического лица может сохраниться у правопреемника исключительно тогда, когда он будет отвечать условиям, предусмотренным ст. 17 Кодекса о земле. Независимо от формы реорганизации.

При этом, объект недвижимости, расположенный на этом участке, не гарантирует сохранения вида вещного права на земельный участок. Статья 71 КоЗ предусматривает случаи, когда необходимо обращение в органы местного управления (исполкомы), которые наделены полномочиями на изъятие и предоставление земельных участков, определение вещного права на них. И обращения за госрегистрацией перехода прав на земельный участок может оказаться недостаточным.

Данные обстоятельства надо учитывать при принятии решения о реорганизации. Особенно если сохранение права постоянного пользования земельным участком является приоритетом.   

Белявский С.Ч.

Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда 

Полещук В.Н., юрист юридической компании «Экономические споры» 

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.12.2024 по делу № 156ЭАП2431.

Режим доступа:

https://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/2b2aea23cf164c15.html

Дата доступа: 24.02.2025