ВОЗВРАТ НЕОПЛАЧЕННОГО ТОВАРА: ОСПОРИМАЯ СДЕЛКА ОБЩЕСТВА

Проданный в кредит товар (с отсрочкой платежа, в рассрочку) может быть возвращен продавцу по его требованию в связи с нарушением порядка и сроков расчета по договору купли-продажи (поставки).

Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате, продавец вправе по своему выбору требовать оплаты переданного товара (п. 3 ст. 456, п. 3 ст. 458, п. 2 ст. 486 ГК) или возврата неоплаченных товаров (п. 3 ст. 458 ГК).

При этом стороны договора могут прийти к соглашению о добровольном возврате товара продавцу и заключить соответствующее соглашение: о расторжении договора и применении последствий прекращения обязательств. Покупатель возвращает товар, а продавец – деньги (часть оплаченной стоимости товара). В том случае, когда стороной по договору выступает хозяйственное общество, помимо общих требований ГК, необходимо учитывать специальные нормы законодательства, установленные Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон). А именно, специальные правила совершения сделок с участием заинтересованных аффилированных лиц или крупных сделок.

На практике стороны нередко игнорируют требования ст. 56-58 Закона, полагая, что в случае прекращения договорных отношений и возврате товара по основаниям п. 3 ст. 458 ГК, одобрение сделки обществом не требуется. Так как действия сторон в данном случае сделкой не являются. Такой вывод является ошибочным, поскольку противоречит понятию сделки, данному в ст. 154 ГК.

Рассмотрим пример из судебной практики.

Между ООО «Покупатель» и участником этого общества (Продавец) был заключен договор купли-продажи изолированного помещения для хранения техники. Произведена государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества. По условиям договора оплата за помещение производилась в рассрочку.

В связи с нарушением Покупателем сроков оплаты стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи и осуществить возврат помещения по акту приемки-передачи. Продавец обязался возвратить Покупателю денежные средства, полученные в счет оплаты.

По акту приема-передачи помещение было возвращено Продавцу, произведена государственная регистрация соглашения к договору и перехода права собственности.

Другой заинтересованный участник общества (Истец) обратился в суд с требованием о признании сделки (соглашения о расторжении договора купли-продажи между Продавцом и Покупателем) недействительной. Истец утверждал, что указанная сделка совершена аффилированными лицами, а обществом не принималось решений о расторжении договора купли-продажи спорного помещения.

Решением экономического суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен, сделка – соглашение к договору между Продавцом и Покупателем признана недействительной.

Судебные инстанции исходили из положений частей 2, 6, 7 и 8 ст. 57 Закона, положений Устава общества и пришли к выводу о том, что:

• оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица;
• оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной обществом в обычной хозяйственной деятельности, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок;
• решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица общества, не принималось, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной.

Продавец обжаловал данные судебные постановления в кассационном порядке. По мнению кассатора, судебные инстанции не учли, что фактическое прекращение договора осуществлено в качестве реализации Продавцом своего права требовать возврата помещения в силу п. 3 ст. 458 ГК.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к следующим выводам:

• в силу ст. 154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей;
• в этой связи, исходя из содержания заключенного соглашения о расторжении договора купли-продажи, оспариваемое соглашение является сделкой, а положения п. 3 ст. 458 ГК в данном случае его суть как сделки не меняют;
• имеются основания для применения части 1 ст. 56, части 2 ст. 57 Закона и положений устава общества, так как на момент заключения соглашения Продавец являлся участником общества с размером доли в уставном фонде 50%, а также единоличным исполнительным органом –- директором;
• в отсутствие решения общего собрания о совершении сделки либо доказательств ее одобрения вывод судов о недействительности сделки является правильным.

Кроме того, кассация отметила, что сделка имела неблагоприятные последствия для общества в виде изменений его чистых активов, что напрямую влияет на действительную стоимость доли Истца.

Решение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения1. В заключение следует еще раз подчеркнуть, что соглашение сторон о расторжении договора по своему содержанию является сделкой и должно отвечать специальным требованиям Закона. Сделки с участием заинтересованных аффилированных лиц (ст. 57 Закона) и крупные сделки (ст. 58 Закона) совершаются по решению (с одобрения) общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований Закона, являются оспоримыми. По иску заинтересованного лица (участники общества, само общество, члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа) такая сделка может быть признана судом недействительной.

Белявский С.Ч.

Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда.

Ярошик А.А.

Юрист юридической компании «Экономические споры»