Действия по составлению разделительного баланса и передаточного акта – это сделка?

Важным документом при реорганизации юридических лиц является разделительный баланс или передаточный акт. Разделительный баланс составляется при реорганизации в формах выделения и разделения, а передаточный акт составляется при реорганизации в формах присоединения, слияния и преобразования. Разделительный баланс и передаточный акт должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В процессе реорганизации все права и обязанности переходят к вновь образованному лицу согласно сведениям, отраженным в разделительном балансе и передаточном акте. Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей являются сделками (статья 154 ГК).

При реорганизации юридических лиц переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства. В этой связи разделительный баланс и передаточный акт представляет собой специальный документ, правовая природа которого не может быть расценена в качестве сделки и самостоятельного основания для перехода прав и обязанностей от одного лица к другому. Действия по составлению разделительного баланса, которые не влекут правовых последствий до окончания реорганизации, когда осуществлена государственная регистрация вновь возникающих юридических лиц не признаются самостоятельной сделкой.

Приведем пример из судебной практики.

В рамках процедуры банкротства должника управляющий обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по передаче имущества, оформленной разделительным балансом. Разделительный баланс был составлен в связи с принятием решения о реорганизации в форме выделения новых юридических лиц и подписан аффилированными лицами. Обосновывая заявленные исковые требования, управляющий сослался на статью 109 Закона о банкротстве. Совершенные действия в ходе реорганизации по передаче имущества управляющий рассматривал в качестве сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности умышленного нанесения вреда интересам кредиторов, заинтересованности сторон сделки, отсутствия законодательно установленного объёма активов и пассивов, который разрешено передавать при реорганизации.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но отставлено в силе.

Дополнительно кассационная инстанция отметила следующее. В процессе проведения реорганизации был составлен и утвержден разделительный баланс, который является неотъемлемой частью всего процесса реорганизации. В соответствии с данным балансом выделенным юридическим лицам переданы активы и обязательства с составлением их описи и осуществлена государственная регистрация юридических лиц. Сам факт составления разделительного баланса в ходе проведения реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки по передаче имущества без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации.

В этой связи не могут быть признаны самостоятельной сделкой, действия по составлению разделительного баланса, которые не влекут правовых последствий до окончания реорганизации, когда осуществлена государственная регистрация вновь возникающих юридических лиц. Ошибочная оценка суда первой и апелляционной инстанции оспариваемого разделительного баланса в качестве сделки не повлияла на правовую судьбу обжалуемых судебных постановлений, так как по существу постановление по делу принято правильное.

На основании вышеуказанного постановления, констатируем факт, что действия по составлению разделительного баланса, которые не влекут правовых последствий до окончания реорганизации не признаются самостоятельной сделкой. Сам по себе разделительный баланс или передаточный акт не влияет на факт перехода прав и обязанностей при реорганизации. Разделительный баланс или передаточный акт является частью принятого участниками общества решения о реорганизации, а не самостоятельным отдельным документом (действием). Указанное обстоятельство следует учитывать, формируя предмет иска при оспаривании последствий реорганизаций.

Белявский Сергей.

Директор юридической компании ООО «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС «Палата арбитров при Союзе юристов», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов.

Вощило Дмитрий.

Юрист юридической компании ООО «Экономические споры», медиатор.