Закрытие компании в Узбекистане: порядок ликвидации, налоговые риски и последствия для белорусского бизнеса

Соавтор — Валерия Дзанагова, помощник юриста юридической компании «Экономические споры». Спикер различных юридических форумов на темы хозяйственного, арбитражного процесса, ВЭД, хозяйственного права и др., автор большого числа статей по юридической тематике.

Статья актуализирована: 13 июня 2025 года.

Закрытие компании в Узбекистане — это юридически значимое действие, по результатам которого юридическое лицо прекращает существование без правопреемства и исключается из Единого государственного реестра предпринимателей и организаций (ЕГРПО). Для белорусских субъектов хозяйствования, зарегистрировавших дочерние или зависимые структуры в Республике Узбекистан, вопрос о ликвидации всё чаще возникает не только из-за убыточности проекта, но и под влиянием налогового давления со стороны белорусских контролирующих органов — прежде всего в связи с применением статьи 33 Общей части Налогового кодекса Республики Беларусь.

Почему белорусские компании ликвидируют структуры в Узбекистане

Среди причин, побуждающих белорусский бизнес закрывать юридические лица в Узбекистане, выделяются 3 основные группы. Первая — экономическая нецелесообразность: проект не вышел на плановую рентабельность, изменились условия работы на рынке либо изначальная задача — организация транзита, логистического хаба или дистрибуции — утратила актуальность. Вторая — реструктуризация группы компаний: белорусский участник меняет модель присутствия на рынке Узбекистана, переходя, например, от дочерней структуры к агентской модели или к прямым контрактам с местными партнерами. Третья, и всё более распространённая в 2023–2025 годах, — налоговое давление на стороне белорусского участника.

Именно третья причина требует отдельного пояснения. Статья 33 Общей части Налогового кодекса Республики Беларусь наделяет налоговые органы правом корректировать налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога при наличии хотя бы одного из установленных оснований: искажение сведений о фактах хозяйственных операций, отсутствие деловой цели у операции либо установление того, что основной целью сделки являлась неуплата налога. На практике это означает следующее: если белорусская организация де-факто управляет узбекским юридическим лицом — через своих сотрудников, со своих IP-адресов, с хранением документов и электронно-цифровых подписей на белорусской стороне, — узбекская компания может быть квалифицирована как структура без самостоятельной деловой цели.

Значительная часть белорусских логистических и транспортно-экспедиторских компаний, столкнувшихся с такими проверками, приняла решение о закрытии своих узбекских структур. Однако важно понимать: ликвидация иностранной компании не прекращает уже возникших налоговых обязательств в Беларуси и не является основанием для отмены или уменьшения доначисленных сумм.

Какие нормы права регулируют ликвидацию в Узбекистане

Ликвидация юридических лиц в Республике Узбекистан регулируется статьями 53–56 Гражданского кодекса Республики Узбекистан, Законом «О государственных регистрациях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также Положением о порядке добровольной ликвидации субъектов предпринимательства и прекращения их деятельности (утверждено Постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 21.08.2019 № 704, далее — Положение). Указом Президента Республики Узбекистан от 19.03.2025 № УП-50 в эту систему внесены изменения, предусматривающие новую модель ликвидации для субъектов малого и среднего бизнеса с 1 сентября 2025 года: электронную, быструю и основанную на анализе рисков, а не на обязательной налоговой проверке.

Для иностранных участников — в частности, белорусских юридических лиц — дополнительно применяется Соглашение между Республикой Беларусь и Республикой Узбекистан об избежании двойного налогообложения (подписано 06.01.1999). Это соглашение может быть задействовано при налогообложении имущества, распределяемого белорусскому участнику после завершения ликвидации. Актуальные тексты нормативных актов доступны на официальном правовом портале Республики Узбекистан lex.uz.

Как проходит добровольная ликвидация: стадии и сроки

Процедура добровольной ликвидации включает несколько последовательных стадий. Отступление от этой последовательности — одна из наиболее распространённых ошибок, влекущих отказ ЦГУ в регистрации ликвидации и необходимость начинать всё заново.

С момента уведомления ЦГУ компания вправе совершать только те сделки, которые непосредственно необходимы для завершения ликвидации: реализация имущества, расчёты с кредиторами, исполнение ранее принятых обязательств. Заключение новых договоров, направленных на ведение хозяйственной деятельности, с этого момента недопустимо.

Что меняет упрощённый порядок с 2025 года

С 1 сентября 2025 года в Узбекистане начала действовать новая модель добровольной ликвидации для субъектов малого и среднего бизнеса, введённая Указом Президента Республики Узбекистан от 19.03.2025 № УП-50. Главное изменение — отказ от обязательной ликвидационной налоговой проверки для компаний, которые соответствуют определённым критериям. Для применения упрощённого порядка необходимо, чтобы годовой оборот компании за каждый из последних 3 лет не превышал 10 миллиардов узбекских сумов, компания имела низкий уровень налогового риска по системе «Риск-анализ», своевременно и в полном объёме представляла отчётность, а в налоговой системе отсутствовали сведения о задолженностях или спорах.

Если эти условия соблюдены, ликвидационное решение принимается в автоматическом режиме через электронную систему. Это существенно сокращает сроки процедуры и снижает риск доначислений, связанных с проверкой прошлых периодов. Тем не менее для белорусских участников, в отношении которых уже ведётся или завершилась проверка по статье 33 НК Республики Беларусь, упрощённый порядок ликвидации в Узбекистане не устраняет налоговых последствий на белорусской стороне.

Какие типичные ошибки приводят к затягиванию процедуры

Первая и наиболее распространённая ошибка — ненадлежащее оформление решения иностранного участника. Если белорусское юридическое лицо является участником узбекской компании, его корпоративное решение о ликвидации дочерней структуры должно быть принято уполномоченным органом управления (общим собранием участников или советом директоров в зависимости от устава) и оформлено таким образом, чтобы быть признанным в Узбекистане: как правило, с апостилем или консульской легализацией. Отсутствие надлежащего апостиля является основанием для отказа ЦГУ в регистрации.

Вторая ошибка — наличие неурегулированной задолженности перед государственным бюджетом. Без справки налогового органа об отсутствии задолженности ни закрытие основного банковского счёта, ни сдача документов в государственный архив невозможны — а без этих документов ЦГУ не примет итоговый пакет на регистрацию. На практике встречается ситуация, когда белорусская транспортная компания, принявшая решение о ликвидации узбекской дочерней структуры в сжатые сроки под влиянием белорусской налоговой проверки, обнаруживала в Узбекистане недоплаченный налог на прибыль за предшествующий год и неначисленные штрафные санкции по нему. Урегулирование этой задолженности потребовало нескольких месяцев, что сдвинуло весь план ликвидации.

Третья ошибка — отсутствие в узбекской компании самостоятельного ликвидатора. Если все управленческие функции фактически осуществлялись белорусскими сотрудниками, назначение ликвидатора — физического лица с постоянным пребыванием в Узбекистане и доступом ко всей документации — становится отдельной организационной задачей, которую нередко недооценивают на старте.

Как ликвидация в Узбекистане влияет на белорусский учёт и налоги

Для белорусского участника завершение ликвидации дочерней компании в Узбекистане — это хозяйственная операция, подлежащая отражению в бухгалтерском и налоговом учёте. После всех расчётов с кредиторами оставшееся имущество (или его денежный эквивалент) распределяется в пользу участника. Разница между фактически полученной суммой и балансовой стоимостью вклада в уставный фонд образует прибыль или убыток от выбытия финансового вложения — в соответствии с нормами главы 14 Особенной части Налогового кодекса Республики Беларусь.

Отдельного внимания заслуживает ситуация, когда при ликвидации узбекской структуры к белорусскому участнику возвращается имущество или денежные средства, которые по своей экономической природе представляют ранее выведенную из белорусской юрисдикции прибыль. В этом случае налоговые органы вправе рассмотреть такую операцию в совокупности с уже имеющимися материалами проверки по статье 33 НК Республики Беларусь. Обязательство по надлежащей квалификации этой операции лежит на белорусском участнике. В случаях, когда налоговые риски затрагивают обе юрисдикции одновременно, профессиональное юридическое сопровождение позволяет заблаговременно выстроить защитную позицию и минимизировать вероятность дополнительных претензий. .

Что делать до начала ликвидации: практические рекомендации

Прежде чем подавать уведомление в ЦГУ, белорусскому участнику следует выполнить несколько предварительных шагов. Первый — провести налоговый аудит узбекской компании за последние 3 года: проверить наличие задолженностей перед бюджетом, фондами и контрагентами. Наличие даже небольшой задолженности способно остановить всю процедуру. Второй — собрать полный архив первичных документов, договоров и учётных регистров: узбекское законодательство обязывает передавать документы в государственный архив, и отсутствие части документации является самостоятельным основанием для приостановки ликвидации. Третий — убедиться в надлежащем оформлении корпоративного решения белорусской стороны с учётом требований к его признанию в Узбекистане.

Параллельно необходимо оценить налоговые последствия ликвидации в Беларуси, в том числе определить, какое значение имеют для налогооблагаемой базы полученные при ликвидации активы. Если в отношении белорусского участника уже проводилась или планируется проверка на предмет применения статьи 33 НК Республики Беларусь, целесообразно заранее сформировать позицию относительно деловой цели узбекской структуры и характера хозяйственных операций между ней и белорусской материнской компанией. .

Часто задаваемые вопросы

Юридическая компания «Экономические споры»: сопровождение ликвидации иностранных структур

Вопросы ликвидации компании за рубежом — особенно при наличии налоговых рисков в Беларуси — требуют одновременной проработки в двух юрисдикциях. Именно здесь важен опыт: знание белорусского налогового права, понимание процедур иностранного государства и умение выстраивать согласованную позицию.

Юридическая компания «Экономические споры» работает с 2019 года, в команде — 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет. Директор компании Сергей Белявский — 10 лет судья экономического суда, рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор более 1200 публикаций по экономическому праву. В компании — 4 медиатора, собственный Третейский суд «Экономические споры». Среди клиентов — более 2000 белорусских и иностранных субъектов хозяйствования, партнёрская сеть охватывает более 160 стран. Компания ведёт дела на русском, польском и английском языках.

Если ваш бизнес столкнулся с необходимостью ликвидации иностранной компании на фоне белорусских налоговых проверок по статье 33 НК, — оставьте заявку: предложим реалистичный план решения с учётом обеих юрисдикций.