Юридический due diligence при покупке бизнеса в 2026 году

Юридический due diligence (юридическая проверка) — это комплексный анализ правового состояния компании, её активов, обязательств и рисков, который проводит покупатель перед приобретением бизнеса или доли в нём. Проверка позволяет выявить скрытые обязательства, судебные споры, проблемы с активами и другие факторы, влияющие на стоимость сделки и целесообразность её заключения. Грамотно проведённая проверка даёт покупателю объективное представление о том, что именно он приобретает, какие риски принимает на себя и как защитить свои интересы в договоре.

Зачем проводить юридическую проверку перед покупкой бизнеса

Приобретение бизнеса всегда связано с рисками. Продавец может умолчать о долгах, судебных разбирательствах или проблемах с правами на имущество. Без тщательной проверки покупатель рискует получить компанию с обременениями, которые обесценят инвестицию или приведут к дополнительным расходам после сделки.

Юридическая проверка помогает решить несколько задач. Во-первых, установить реальную стоимость бизнеса с учётом выявленных рисков и обязательств. Во-вторых, определить условия сделки: какие гарантии требовать от продавца, нужны ли механизмы отсрочки или страхование рисков. В-третьих, выявить обстоятельства, при которых от сделки лучше отказаться до её совершения, а не разбираться с последствиями позднее.

Покупая долю в обществе с ограниченной ответственностью, участник будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в случае его несостоятельности, если будет доказано, что действия участника привели к банкротству. Приобретая предприятие как имущественный комплекс, покупатель по общему правилу отвечает по долгам продавца солидарно (статья 533 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Эти риски можно минимизировать, если заранее знать о проблемах и правильно структурировать сделку.

Что проверяем: основные направления юридического due diligence

Проверка охватывает все аспекты правового положения компании. Начинать следует с корпоративной структуры и учредительных документов. Необходимо подтвердить, кто является собственниками бизнеса, нет ли споров о праве на доли или акции, соответствует ли устав актуальным требованиям законодательства. Важно проверить протоколы общих собраний участников за последние годы: правильно ли принимались решения о крупных сделках, об одобрении сделок с заинтересованностью, о распределении прибыли.

Следующее направление — права на активы компании. Проверяются документы на недвижимость, транспорт, оборудование, результаты интеллектуальной деятельности. Зарегистрированы ли права должным образом, нет ли обременений (залогов, арестов), не истекли ли сроки действия патентов или лицензий. Для торговых марок и товарных знаков нужно убедиться, что они зарегистрированы на компанию, а не на физическое лицо или связанную структуру, которая может в любой момент отозвать право пользования.

Обязательства компании требуют детального анализа. Запрашиваются кредитные договоры, договоры поручительства и залога, лизинга, факторинга. Нужно понять общий размер долговой нагрузки, сроки погашения, условия досрочного востребования. Проверяются также операционные договоры: с поставщиками, подрядчиками, арендодателями. Важно выявить договоры, которые могут быть расторгнуты при смене собственника, или содержащие невыгодные условия, влияющие на рентабельность бизнеса.

Трудовые отношения и обязательства перед персоналом также входят в периметр проверки. Анализируются трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, наличие задолженности по зарплате и обязательным платежам в бюджет, соблюдение требований законодательства о труде.

Судебные и административные разбирательства могут существенно повлиять на стоимость бизнеса. Необходимо получить информацию обо всех текущих и завершённых за последние годы судебных делах, в которых компания выступала стороной. Даже если споры уже закончены, они могут указывать на системные проблемы: регулярные конфликты с контрагентами, претензии налоговых органов, трудовые споры. Особое внимание — делам о признании сделок недействительными, о взыскании крупных сумм, о защите деловой репутации.

Налоговые риски проверяются через анализ результатов проверок контролирующих органов, налоговой отчётности, наличия переплат или задолженности. Если компания применяла льготные режимы налогообложения или получала государственную поддержку, нужно убедиться, что условия их предоставления не нарушались и обязательства выполнены.

Разрешительная документация критична для бизнеса в регулируемых отраслях. Проверяются лицензии, разрешения, заключения санитарных, пожарных, экологических служб. Нужно понимать, на какой срок выданы документы, нет ли оснований для их отзыва, требуется ли переоформление при смене собственника.

Какие документы запрашивать у продавца

Для качественной проверки потребуется значительный объём документов. Продавец обязан предоставить учредительные документы компании: устав в актуальной редакции, решения или договор об учреждении. Нужны протоколы всех общих собраний участников за последние несколько лет, списки участников с указанием размера долей.

По активам запрашиваются правоустанавливающие и правоподтверждающие документы: договоры купли-продажи, свидетельства о регистрации права, технические паспорта на недвижимость, договоры аренды, документы на транспортные средства. Для интеллектуальной собственности — свидетельства о регистрации товарных знаков, патенты, лицензионные договоры. Полезно получить акты инвентаризации и данные бухгалтерского учёта об остаточной стоимости основных средств.

Обязательства компании отражаются в кредитных договорах, договорах займа, поручительства, залога. Нужны графики погашения, подтверждения текущей задолженности, переписка с кредиторами. Запрашиваются все существенные договоры с контрагентами, особенно долгосрочные или содержащие условия об эксклюзивности, неконкуренции, штрафных санкциях.

Кадровые документы включают штатное расписание, трудовые договоры с руководителями и ключевыми специалистами, коллективный договор (если есть), положение об оплате труда. Нужны справки об отсутствии задолженности по зарплате и платежам в Фонд социальной защиты населения.

По судебным делам требуются копии исковых заявлений, решений судов, исполнительных документов. Если дела ещё рассматриваются, нужна информация о стадии процесса и позиции компании. Справки об отсутствии задолженности по налогам и сборам, акты последних проверок контролирующих органов помогут оценить налоговые риски.

Лицензии, разрешения, сертификаты соответствия, санитарно-эпидемиологические заключения, заключения пожарного надзора должны быть предоставлены в копиях с указанием сроков действия.

Финансовая отчётность за последние годы (балансы, отчёты о прибылях и убытках) и налоговые декларации дополняют картину. Полезны также бизнес-планы, маркетинговые исследования, внутренние аналитические материалы, которые помогут понять перспективы развития бизнеса.

Критичные «красные флаги»: на что обратить особое внимание

Некоторые обстоятельства должны насторожить покупателя и требуют дополнительной проверки или пересмотра условий сделки. К таким «красным флагам» относятся корпоративные конфликты: споры между участниками о распределении прибыли, о выходе из общества, об оспаривании решений. Наличие таких конфликтов указывает на риск затягивания сделки или предъявления претензий к новому собственнику.

Обременения на активах существенно ограничивают возможности использования имущества. Если ключевые активы компании находятся в залоге, арестованы или обременены правами третьих лиц, покупатель может оказаться в ситуации, когда формально владеет долей в компании, но не может распоряжаться её имуществом. Особенно опасны скрытые залоги, не отражённые в реестрах.

Крупные судебные разбирательства с неопределённым исходом создают финансовые риски. Если компания является ответчиком по иску о взыскании значительной суммы и есть вероятность неблагоприятного решения, это должно учитываться в цене бизнеса. Серийные споры (множество однотипных исков от клиентов, контрагентов, сотрудников) говорят о системных проблемах в работе компании.

Задолженность по налогам и обязательным платежам может привести к наложению ареста на счета компании, начислению пеней и штрафов, а в крайних случаях — к инициированию процедуры экономической несостоятельности. Даже небольшая задолженность, если она систематическая, указывает на проблемы с финансовым управлением.

Отсутствие или истечение срока действия критичных лицензий и разрешений может сделать невозможным продолжение бизнеса после покупки. Если компания работает в лицензируемой сфере, а лицензия скоро истекает или уже истекла, покупатель рискует приобрести юридическое лицо без возможности вести деятельность. Переоформление лицензий на нового собственника не всегда возможно или требует значительного времени.

Крупные сделки с заинтересованностью, совершённые с нарушением процедуры одобрения, могут быть оспорены (статья 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»). Если крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, была заключена без одобрения общего собрания участников, она может быть признана недействительной по иску участника общества или самого общества. Это создаёт риск утраты активов или возникновения обязательств по возврату полученного.

Зависимость бизнеса от одного клиента, поставщика или ключевого сотрудника представляет коммерческий риск. Если основная выручка компании формируется за счёт одного заказчика, уход которого приведёт к краху бизнеса, это должно отражаться в оценке. Аналогично, если успех компании зависит от конкретного специалиста (технолога, управленца), который не намерен оставаться после смены собственника, покупатель может столкнуться с обесцениванием приобретённого актива.

Проблемы с правами на интеллектуальную собственность особенно критичны для IT-компаний, брендов, производителей. Если товарный знак, под которым ведётся бизнес, зарегистрирован на физическое лицо (например, учредителя), после продажи доли новый владелец не получит права на его использование. Аналогично с программным обеспечением, базами данных, ноу-хау: если они созданы сотрудниками или подрядчиками, а права должным образом не оформлены, компания может не иметь легального права на использование этих объектов.

Как использовать результаты проверки при структурировании сделки

Результаты юридической проверки напрямую влияют на условия договора купли-продажи доли или иной формы сделки. Выявленные риски и обязательства должны быть учтены при определении цены. Возможны несколько подходов: снижение цены на сумму выявленных обязательств или рисков, условие об устранении продавцом определённых проблем до закрытия сделки (например, погашение задолженности, получение необходимых согласований), либо механизм отсрочки до подтверждения отсутствия скрытых обязательств.

Гарантии и заверения продавца должны покрывать все существенные аспекты бизнеса. В договоре целесообразно прописать, что продавец гарантирует достоверность предоставленной информации, отсутствие скрытых обязательств, отсутствие споров о правах на активы, соблюдение налогового законодательства. За нарушение гарантий устанавливается ответственность: возмещение убытков, неустойка, право на односторонний отказ от договора.

Механизм escrow (условного депонирования) применяется для защиты интересов обеих сторон. Часть стоимости размещается на счёте эскроу и переходит к продавцу только после подтверждения отсутствия претензий со стороны кредиторов или налоговых органов в течение определённого срока. Это даёт покупателю время на дополнительную проверку после получения доступа к документам и снижает риск неожиданных требований.

Страхование сделки или страхование ответственности продавца — ещё один инструмент управления рисками. Специализированные страховые продукты (representations and warranties insurance) покрывают убытки покупателя в случае выявления обстоятельств, о которых продавец умолчал. В Беларуси такие продукты пока не распространены, но при международных сделках они активно используются.

Условия закрытия сделки (conditions precedent) позволяют отложить переход права собственности до выполнения определённых требований: получения согласия антимонопольного органа, одобрения сделки кредиторами компании, получения необходимых лицензий или разрешений. Если условия не выполнены к согласованному сроку, сделка не состоится, и стороны освобождаются от обязательств.

Сопровождение сделки юристом на всех этапах — от проверки до закрытия — позволяет оперативно реагировать на выявленные риски, корректировать договорную позицию и обеспечивать соблюдение требований законодательства.

Когда лучше отказаться от сделки

Есть ситуации, при которых риски настолько велики, что разумнее отказаться от покупки, чем пытаться их нейтрализовать договорными механизмами. Если компания фактически неплатёжеспособна, имеет критическую задолженность перед кредиторами и высокую вероятность банкротства, приобретение доли в ней превратится в участие в процедуре несостоятельности с риском субсидиарной ответственности.

Обнаружение систематических нарушений законодательства, особенно в области налогов, таможни, валютного регулирования, создаёт риск привлечения компании и её должностных лиц к ответственности. Новый собственник может столкнуться с доначислениями, штрафами, уголовным преследованием управленцев.

Невозможность подтвердить права на ключевые активы делает бизнес бессмысленным. Если продавец не может предоставить документы, подтверждающие право собственности на недвижимость, оборудование, товарный знак, без которых бизнес не работает, приобретение формального юридического лица не даст покупателю контроля над реальными активами.

Серьёзные корпоративные конфликты с вероятностью длительных судебных разбирательств отвлекают ресурсы и создают неопределённость. Если один из участников оспаривает решения общего собрания или требует выкупа доли по завышенной цене, новому владельцу придётся решать чужие конфликты вместо развития бизнеса.

Критическая зависимость от обстоятельств, которые невозможно контролировать, также может быть основанием для отказа. Например, если бизнес полностью зависит от государственного заказа, который может быть прекращён в любой момент, или от поставок из страны, в отношении которой действуют санкции.

Об экспертах в области юридической поддержки сделок

Наша команда работает в сфере юридического консалтинга с 2019 года. Мы объединили пятнадцать специалистов, каждый из которых практикует от пятнадцати до двадцати пяти лет. Руководит компанией Сергей Белявский: его двадцатилетний опыт включает десять лет в должности судьи экономического суда, членство в качестве рекомендованного арбитра при Международном арбитражном суде БелТПП и других институциональных арбитражах, авторство пяти книг и более двух тысяч профессиональных публикаций.

Мы специализируемся на сопровождении коммерческих сделок, разрешении экономических споров и корпоративных конфликтов. В штате четыре медиатора, при компании действует собственный третейский суд «Экономические споры». За время деятельности сопровождено свыше двух тысяч клиентов, которым удалось возвратить или сэкономить около двух миллиардов рублей. Средний рейтинг по отзывам составляет четыре целых девяносто пять сотых из пяти возможных баллов при более чем ста опубликованных отзывах.

Ведём дела на русском, польском и английском языках. Партнёрская сеть охватывает свыше ста шестидесяти стран. С июня текущего года являемся членами Американской экономической ассоциации. Наши разъяснения и аналитика доступны аудитории из около двадцати пяти тысяч подписчиков на YouTube и в Instagram, регулярно выступаем на профессиональных конференциях. Для трансграничных расчётов открыт счёт в PKO Bank Polski.

Если вашему бизнесу требуется юридическое сопровождение при проверке компании перед покупкой, структурировании сделки или защите интересов в процессе переговоров, оставьте заявку на сайте — предложим реалистичный план решения с учётом конкретных обстоятельств и ваших целей.