Юридическая проверка (due diligence) перед покупкой бизнеса в Беларуси: что обязан проверить инвестор, какие риски скрывает продавец и как защитить сделку.

Автор — Дмитрий Вощило, юрист юридической компании «Экономические споры», 11 лет практики. Специализируется на корпоративных спорах, банкротстве и реорганизации бизнеса. Судья и медиатор Третейского суда «Экономические споры», сопровождал более 50 реорганизаций субъектов хозяйствования. Спикер различных юридических форумов на темы корпоративного права, банкротства, строительства, поставки и др., автор большого числа статей по юридической тематике.

Статья актуализирована: 17 июня 2026 года.

Юридическая проверка компании перед покупкой бизнеса — это комплексный правовой анализ состояния приобретаемого актива: его корпоративной структуры, обязательств, активов, судебных рисков и соответствия законодательству. В белорусском праве обязанность раскрытия информации продавцом не закреплена автоматически — статья 391 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) гарантирует свободу договора, но не защищает покупателя от скрытых долгов и корпоративных рисков. Именно поэтому инициатива и ответственность за полноту проверки полностью лежат на стороне покупателя.

Почему белорусское законодательство не защищает покупателя по умолчанию?

Белорусское законодательство не обязывает продавца раскрывать покупателю всю информацию о состоянии компании в автоматическом режиме: статья 391 Гражданского кодекса Республики Беларусь закрепляет принцип свободы договора, однако не гарантирует покупателю информационной защиты по умолчанию. Это означает, что, подписав договор купли-продажи доли в уставном фонде или договор о приобретении имущественного комплекса без надлежащей проверки, инвестор принимает на себя весь груз накопленных обязательств: задолженности перед бюджетом, кредиторами, работниками и контрагентами.

Покупка бизнеса — это переход к новому владельцу прав на долю в уставном фонде или на имущественный комплекс компании, а вместе с ними — всех скрытых обязательств, которые продавец мог умолчать. Статья 180 ГК Республики Беларусь позволяет в отдельных случаях оспорить сделку, совершённую под влиянием обмана, однако судебный путь — длительный, затратный и не всегда результативный. Предотвратить проблему значительно проще, чем устранять её последствия.

Что такое юридический due diligence и зачем он нужен инвестору?

Юридический due diligence (юридическая проверка) — это комплексный анализ правового состояния компании, её активов, обязательств и рисков, который проводит покупатель перед приобретением бизнеса или доли в нём. В белорусской практике этот инструмент применяется при покупке доли в ООО, приобретении акций АО, сделках с имущественными комплексами, а также в рамках M&A-транзакций с участием иностранных инвесторов.

Процедура due diligence позволяет потенциальному инвестору получить полное представление о состоянии приобретаемой компании и минимизировать риски сделки. По своей структуре юридическая проверка охватывает несколько самостоятельных блоков — корпоративный, договорной, имущественный, трудовой, налоговый и судебный, — каждый из которых способен выявить собственный «красный флаг». Профессионально выстроенный due diligence позволяет не только принять взвешенное решение о сделке, но и скорректировать её цену или сформировать систему гарантий со стороны продавца.

Как проверить корпоративную структуру и правоустанавливающие документы?

Отправной точкой любой юридической проверки является корпоративный блок. Необходимо подтвердить, кто является собственниками бизнеса, нет ли споров о праве на доли или акции, соответствует ли устав актуальным требованиям законодательства. Особое значение имеет анализ истории изменений уставного фонда: если в недавнем прошлом происходили переуступки долей, увеличение или уменьшение капитала, это требует отдельного исследования на предмет соблюдения установленных процедур.

Следует также проверить наличие решений компетентных органов о совершении крупных сделок. В соответствии со статьёй 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» сделка, признаваемая крупной, требует одобрения общего собрания участников. Если такое одобрение не было получено, сделка может быть оспорена в судебном порядке по иску участников общества. Проверка полноты корпоративного одобрения по всем существенным сделкам продавца — обязательный элемент юридической экспертизы.

Что проверяет юрист в договорном и имущественном блоке?

Договорной блок включает анализ всех действующих договоров компании: аренды, поставки, подряда, займов и кредитных соглашений, лицензионных соглашений. Ключевая задача здесь — выявить обязательства с повышенным риском: долгосрочные договоры с невыгодными условиями, договоры с условиями об автоматической пролонгации, обязательства, обеспеченные залогом активов компании. Долговую нагрузку анализируют на основе бухгалтерской отчётности за последние три года, договоров займа, кредитных соглашений и актов сверки с контрагентами.

Имущественный блок предполагает проверку прав компании на недвижимость, оборудование, транспорт и объекты интеллектуальной собственности. Анализируется документация компании, связанная с отчуждением или приобретением имущества; изучаются документы на объекты недвижимости, интеллектуальной собственности. Если компания является пользователем недвижимости на праве аренды — проверяется срок, условия и возможность досрочного расторжения договора. Особое внимание уделяется зарегистрированным обременениям: ипотека, запрет на отчуждение, арест имущества в рамках исполнительного производства.

Как проверить налоговые и судебные риски компании?

Налоговый блок — один из наиболее критичных при покупке белорусского бизнеса. Специалисты оценивают правильность уплаты налогов и соответствие текущему законодательству; особое внимание уделяется трансфертному ценообразованию и льготам, которыми пользуется компания. Налоговая нагрузка напрямую влияет на чистые денежные потоки, а значит и на итоговую стоимость сделки. Необходимо изучить результаты предыдущих налоговых проверок, наличие актов о нарушениях, текущую задолженность перед бюджетом и фондом социальной защиты населения.

Судебный блок предполагает проверку участия компании в судебных разбирательствах, исполнительных производствах и приказных производствах. Проводится проверка компании по реестрам государственных органов, включая проверку на предмет участия в судебных и иных спорах, о возбуждении в отношении последней исполнительных и приказных производств, включении компании в реестр недобросовестных поставщиков, временно не допускаемых к закупкам. Наличие крупных исков, требований о признании компании экономически несостоятельной (банкротом) или систематических нарушений договорных обязательств — серьёзный сигнал, требующий либо пересмотра цены сделки, либо отказа от неё.

Что необходимо проверить в трудовом и лицензионном блоке?

Трудовые обязательства при покупке компании нередко становятся «невидимым» риском. Потенциальным собственникам необходимо просмотреть условия трудовых договоров с работниками и договоры подряда. Наличие либо отсутствие так называемых «золотых парашютов» — высокой компенсации при увольнении — у части работников может оказать существенное влияние на решение о приобретении готового бизнеса. Следует также проверить задолженность компании по выплате заработной платы, соблюдение требований охраны труда и наличие незавершённых трудовых споров.

Какова типичная структура юридической проверки при покупке бизнеса?

Ниже приведена сводная таблица блоков юридической проверки, характерных для сделок с белорусскими компаниями, и основных «красных флагов» по каждому из них.

Когда возникают практические риски, о которых молчат продавцы?

На практике встречается ситуация, когда компания формально не имеет судебных долгов, однако кредиторская задолженность, отражённая в бухгалтерской отчётности как «реструктурированная», фактически является просроченной. Продавец при этом не скрывает информацию намеренно — он просто отвечает на конкретные вопросы, не раскрывая картину целиком. Покупатель, не проводивший полноценного due diligence, узнаёт о реальном положении дел уже после смены участников, когда возможности для защиты существенно сужены.

Другая типичная ситуация — бизнес с хорошим операционным показателем, в котором ключевой актив (торговая марка, лицензия на программное обеспечение, долгосрочный договор аренды) оформлен не на саму компанию, а на аффилированное физическое лицо или связанную структуру. После смены собственника доступ к этому активу прекращается, и бизнес-модель разрушается. Именно поэтому юридическая экспертиза должна охватывать не только саму компанию, но и её операционное окружение.

При сложных транзакциях — приобретении производственных холдингов, входе иностранного инвестора на белорусский рынок или покупке актива в рамках реструктуризации — привлечение профильных юристов для проведения комплексной правовой проверки является разумным способом снижения рисков до приемлемого уровня.

Как due diligence влияет на структуру сделки и цену покупки?

Результаты юридической проверки напрямую определяют, на каких условиях и по какой цене будет заключена сделка. Если в ходе due diligence выявлены налоговые риски, скрытые долги или судебные претензии, покупатель вправе потребовать снижения цены, включения в договор заверений и гарантий продавца (representations & warranties), а также механизмов эскроу или отложенного платежа, обеспечивающих компенсацию в случае материализации выявленных рисков. Без документально подтверждённых данных переговорная позиция покупателя значительно слабее.

Часто задаваемые вопросы

Юридическая компания «Экономические споры»: корпоративная практика для бизнеса

С 2019 года мы работаем исключительно в сегменте B2B — помогаем бизнесу структурировать сделки, проверять активы и защищать инвестиции на всех стадиях корпоративных транзакций. В команде — 15 юристов и специалистов со средним опытом от 15 до 25 лет практики.

Наш директор Сергей Белявский провёл более двадцати лет в системе экономических судов Беларуси, в том числе десять — в должности судьи. Он является рекомендованным арбитром Международного арбитражного суда при БелТПП, арбитром ряда других арбитражей, автором пяти книг и более двух тысяч публикаций по экономическому праву. В компании работают четыре сертифицированных медиатора, действует собственный Третейский суд «Экономические споры».

За годы работы мы сопроводили более 2 000 клиентов. Общий объём средств, возвращённых или сохранённых для бизнеса, превышает 1,95 млрд белорусских рублей. Средняя оценка по более чем 100 отзывам — 4,95 из 5. С июня 2025 года компания является членом AEA (Ассоциации европейских юридических компаний), располагает партнёрской сетью в более чем 160 странах и ведёт дела на русском, польском и английском языках. Открыт счёт в PKO Bank Polski. Офисы расположены в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23). Наши каналы на YouTube и в Instagram насчитывают около 25 000 подписчиков.

Если вашему бизнесу необходима юридическая проверка компании перед покупкой или сопровождение M&A-сделки в Беларуси — оставьте заявку — предложим реалистичный план проверки и снижения рисков под вашу конкретную ситуацию.