Внешнеэкономический спор: подсудность и применимое право

Внешнеэкономический спор — это конфликт между субъектами хозяйствования из разных государств, возникающий из договорных или внедоговорных обязательств, связанных с осуществлением внешнеторговой деятельности, международных инвестиций или иного трансграничного коммерческого сотрудничества. Ключевая особенность таких споров заключается в наличии иностранного элемента: хотя бы одна из сторон находится под юрисдикцией другого государства, что порождает вопросы о том, суд какой страны компетентен рассматривать спор, право какого государства применять к отношениям сторон и как обеспечить исполнение судебного или арбитражного решения за рубежом. От правильного определения подсудности, применимого права и понимания действия международных договоров зависит возможность реальной защиты нарушенных прав.

Почему критично определить подсудность и применимое право

При возникновении внешнеэкономического спора стороны сталкиваются с фундаментальной проблемой: в каком органе и по праву какого государства будет рассматриваться конфликт. Отсутствие ясности по этим вопросам приводит к затягиванию разбирательства, многократному росту издержек и риску невозможности исполнения решения.

Подсудность определяет, какой орган (государственный суд конкретной страны или международный арбитраж) компетентен рассматривать спор. Если стороны не согласовали подсудность в договоре, каждая будет стремиться инициировать разбирательство в своей юрисдикции, что создаёт параллельные процессы и процессуальный хаос. Более того, даже при получении решения в пользу истца может возникнуть проблема его признания и исполнения в государстве, где находятся активы должника.

Применимое право определяет материально-правовые нормы, регулирующие права и обязанности сторон, основания ответственности, порядок исчисления убытков, сроки исковой давности. Законодательство различных государств может кардинально различаться в части размера неустойки, возможности взыскания упущенной выгоды, условий расторжения договора. Если применимое право не выбрано сторонами, суд или арбитраж определяют его по коллизионным нормам, что может привести к применению невыгодного для истца законодательства.

Неопределённость в вопросах подсудности и применимого права создаёт непредсказуемость для бизнеса. Компания не может заранее оценить перспективы спора, рассчитать издержки на защиту интересов и спланировать правовую стратегию. Именно поэтому грамотное структурирование внешнеэкономических контрактов с чёткими условиями о применимом праве и механизме разрешения споров критично для минимизации рисков.

Как определяется применимое право к внешнеэкономическому спору

Стороны международного коммерческого договора обладают свободой выбора применимого права на основании принципа автономии воли, признанного большинством правовых систем мира. Стороны договора могут при его заключении или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям. Выбор права должен быть явно выражен или определённо вытекать из условий договора либо обстоятельств дела.

Если стороны не выбрали применимое право, оно определяется по коллизионным нормам. Для договорных обязательств общее правило установлено статьёй 1125 ГК: к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан. Предполагается, что это право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. Для договора купли-продажи это обычно место нахождения продавца, для договора подряда — место нахождения подрядчика, для договора перевозки — место нахождения перевозчика.

Для международной купли-продажи товаров между сторонами из государств-участников действует Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров от 11 апреля 1980 года (Венская конвенция, CISG). Республика Беларусь является участницей этой конвенции. Венская конвенция применяется автоматически к договорам купли-продажи товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах-участниках, если стороны прямо не исключили её применение. Конвенция регулирует заключение договора, права и обязанности продавца и покупателя, средства правовой защиты при нарушении, но не охватывает действительность договора, переход права собственности, ответственность за вред, причинённый товаром.

При выборе применимого права стороны должны учитывать несколько практических факторов. Во-первых, предсказуемость правовой системы: насколько доступна судебная практика, есть ли переводы законодательства, понятны ли принципы толкования норм. Во-вторых, выгодность конкретных норм: например, допустимость взыскания упущенной выгоды, возможность снижения неустойки судом, правила об освобождении от ответственности при форс-мажоре. В-третьих, разумная связь выбранного права с существом отношений, чтобы избежать сомнений суда или арбитража в добросовестности выбора.

Формулировка условия о применимом праве в контракте должна быть чёткой и однозначной: "К настоящему договору и возникающим из него правоотношениям применяется право Республики Беларусь" или "К настоящему договору применяется Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, а в части, не урегулированной Конвенцией, — право Германии".

Как определяется подсудность при внешнеэкономических спорах

Подсудность внешнеэкономических споров может быть договорной (согласованной сторонами) или определяться по правилам процессуального законодательства при отсутствии соглашения сторон. Стороны вправе выбрать для разрешения споров государственный суд конкретной страны либо международный коммерческий арбитраж.

Соглашение о государственной подсудности (пророгационное соглашение) должно быть заключено в письменной форме и чётко определять компетентный суд. Типовая формулировка: "Все споры, вытекающие из настоящего договора или связанные с ним, подлежат разрешению в экономических судах Республики Беларусь по месту нахождения истца".

Однако исполнение решения государственного суда одной страны в другой стране возможно только при наличии международного договора о взаимном признании судебных решений. Для государств — участников СНГ действует Минская конвенция о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 года, упрощающая признание и исполнение судебных решений. С большинством стран дальнего зарубежья у Беларуси нет таких договоров, что делает исполнение решения белорусского суда в этих юрисдикциях проблематичным.

Международный коммерческий арбитраж — альтернативный механизм разрешения споров, решения которого признаются и исполняются в подавляющем большинстве стран мира на основании Конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (Нью-Йоркская конвенция от 10 июня 1958 года). Участниками этой конвенции являются более ста шестидесяти государств, включая Беларусь, что обеспечивает высокую исполнимость арбитражных решений практически везде.

Арбитражная оговорка в контракте должна быть сформулирована чётко, с указанием конкретного арбитражного института или правил разового арбитража, места арбитража, языка разбирательства и количества арбитров. Типовая оговорка для Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате: "Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате в соответствии с его Регламентом".

При выборе между государственным судом и арбитражем критично оценить, где находятся активы контрагента. Если активы сосредоточены в странах СНГ, можно выбрать белорусский суд с учётом Минской конвенции. Если активы разбросаны по различным юрисдикциям или находятся в странах дальнего зарубежья, безопаснее выбрать арбитраж.

Какие международные договоры применяются к внешнеэкономическим спорам

Международные договоры играют ключевую роль в регулировании внешнеэкономических споров, создавая единообразные правила для трансграничной торговли и обеспечивая признание и исполнение судебных и арбитражных решений за рубежом.

Венская конвенция о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года (CISG) устанавливает материально-правовые нормы для договоров купли-продажи между сторонами из государств-участников. Конвенция регулирует заключение договора, обязанности продавца по передаче товара и документов, обязанности покупателя по принятию товара и уплате цены, средства правовой защиты при нарушении договора обеими сторонами. Важно, что Конвенция не регулирует действительность договора, переход права собственности и ответственность за вред, причинённый товаром, — эти вопросы регулируются применимым национальным правом.

Нью-Йоркская конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года является фундаментом международного коммерческого арбитража. Конвенция обязывает государства-участников признавать письменные арбитражные соглашения и приводить в исполнение арбитражные решения, вынесенные на территории другого государства-участника. Суд государства-участника может отказать в признании и исполнении арбитражного решения только по ограниченным основаниям, перечисленным в статье V Конвенции: недействительность арбитражного соглашения, нарушение процедуры, выход за пределы компетенции, противоречие публичному порядку. На практике отказы редки при корректно проведённом арбитраже.

Минская конвенция о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам 1993 года регулирует взаимное признание и исполнение судебных решений между государствами СНГ. Конвенция упрощает признание решений судов государств-участников: решение, вступившее в законную силу в одном государстве, признаётся и исполняется в другом без дополнительного производства по существу дела. Для признания достаточно подать заявление с приложением заверенной копии решения и документа о вступлении в силу.

Киевское соглашение о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, от 20 марта 1992 года регулирует подведомственность и подсудность экономических споров между хозяйствующими субъектами стран СНГ. Соглашение устанавливает общее правило: споры рассматриваются компетентным судом по месту нахождения ответчика, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Для конкретных отраслей могут применяться специализированные конвенции: Конвенция о договоре международной дорожной перевозки грузов (КДПГ, CMR) для автомобильных перевозок, Варшавская конвенция для воздушных перевозок, Оттавская конвенция о международном финансовом лизинге. Понимание применимости этих международных договоров критично для правильного структурирования претензий и защиты в споре.

Что важно учитывать при структурировании защиты в споре

При возникновении внешнеэкономического спора необходимо последовательно оценить несколько ключевых аспектов.

Во-первых, определить применимое право: что указано в контракте, если не указано — какое право будет применено по коллизионным нормам, действуют ли международные конвенции. От применимого права зависят основания ответственности, размер взыскания, сроки исковой давности.

Во-вторых, установить компетентный орган разрешения спора: есть ли соглашение о подсудности или арбитражная оговорка в контракте, если нет — какой суд компетентен по правилам процессуального законодательства и международным договорам. Критично оценить, где находятся активы должника и возможно ли будет исполнить решение в этой юрисдикции.

В-третьих, проанализировать перспективы признания и исполнения решения: действует ли с государством местонахождения активов должника международный договор о взаимном признании судебных решений (для государственных судов) или является ли это государство участником Нью-Йоркской конвенции (для арбитража). Если исполнение невозможно, необходимо рассмотреть альтернативные стратегии взыскания.

В-четвёртых, оценить целесообразность обеспечительных мер: можно ли наложить арест на имущество или счета должника до вынесения решения, чтобы предотвратить вывод активов. Согласно главе 19 КГС суды Беларуси вправе применять обеспечительные меры по делам с участием иностранных лиц. Международный арбитраж также может выносить постановления об обеспечительных мерах, но для их исполнения требуется содействие государственного суда.

В-пятых, рассмотреть возможности досудебного урегулирования: переговоры, медиация, частичное признание требований с рассрочкой. Трансграничные споры отличаются высокими издержками и длительностью, поэтому мировое соглашение часто экономически выгоднее победы в суде с последующими проблемами исполнения.

О нашем опыте ведения трансграничных коммерческих споров

С 2019 года компания «Экономические споры» специализируется на сопровождении бизнеса в трансграничных конфликтах и внешнеторговых отношениях. В нашем составе пятнадцать специалистов, каждый из которых обладает опытом от пятнадцати до двадцати пяти лет практики в коммерческом и процессуальном праве. Директор Сергей Белявский за двадцатилетнюю карьеру десять лет работал судьёй экономического суда, является рекомендованным арбитром Международного арбитражного суда при БелТПП и других арбитражных институтов, опубликовал пять книг и свыше двух тысяч статей по вопросам международного коммерческого права и разрешения споров.

Мы ведём споры в международном коммерческом арбитраже, сопровождаем интересы клиентов в судах различных юрисдикций, структурируем ВЭД-контракты с учётом рисков. В команде работают четыре медиатора для досудебного урегулирования конфликтов, функционирует собственный третейский суд «Экономические споры». За годы работы обслужено свыше двух тысяч клиентов, совокупная сумма возвращённых и сэкономленных средств превысила один миллиард девятьсот пятьдесят миллионов рублей.

Ведём дела на русском, польском и английском языках, что критично для международных споров с документацией на разных языках. Партнёрская сеть охватывает более ста шестидесяти государств, обеспечивая поддержку в различных юрисдикциях. С июня 2025 года являемся членами Американской экономической ассоциации (AEA). Регулярно выступаем на профессиональных конференциях по международному коммерческому праву, наши материалы читают и смотрят около двадцати пяти тысяч подписчиков на YouTube и Instagram. Для удобства международных расчётов открыт счёт в PKO Bank Polski.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по ведению внешнеэкономического спора, структурированию ВЭД-контракта, представительству в международном арбитраже или признанию и исполнению иностранных решений, оставьте заявку — предложим реалистичный план решения с учётом специфики юрисдикций и применимого права.