Санкционные ограничения и проверка контрагентов в 2025

Почему санкционные ограничения стали ключевым фактором в договорной работе?

Санкционные ограничения — это юридически установленные запреты, ограничения или условия, которые применяются к определённым государствам, организациям или физическим лицам в связи с внешнеполитическими или международными правовыми мерами. В современном договорном праве, особенно во внешнеэкономической деятельности, санкции играют всё более заметную роль. Они формируют новые юридические и коммерческие риски, изменяют модели расчётов и требуют внедрения системного комплаенса.

В условиях санкционного давления на Республику Беларусь и её внешнеэкономических партнёров участники сделок вынуждены адаптировать стратегию правового сопровождения и внимательно подходить к анализу связей с контрагентами.

Как санкции влияют на проверку контрагентов?

Проверка контрагента (due diligence) — это комплекс мер по анализу благонадёжности и правового статуса стороны сделки. Санкционные ограничения трансформировали содержание и приоритеты такой проверки. Сегодня при due diligence необходимо установить:

1. Не включён ли контрагент, его бенефициары, аффилированные структуры или банки в санкционные списки (SDN, ЕС, OFAC, UK HMT и пр.).
2. Не ведёт ли он деятельность в отраслях, подверженных ограничениям (например, транспорт, оборонная промышленность, цифровая безопасность).
3. Не установлены ли дополнительные требования к лицензированию или разрешениям на экспорт.

Рассмотрим пример. Согласно Регламенту Совета ЕС № 765/2006, поставка товаров двойного назначения требует предварительного анализа конечного пользователя. Если контрагент связан с сектором высоких технологий или оборонной промышленности, сотрудничество с ним может повлечь вторичные санкции.

Как структурировать сделку с учётом санкционного режима?

Юридически корректная структура сделки — это способ организации прав и обязанностей сторон, который минимизирует риски и упрощает реализацию обязательств. Санкции требуют особого подхода к:

1. Выбору применимого права и юрисдикции для разрешения споров.
2. Определению условий форс-мажора (включение или исключение санкций).
3. Указанию порядка уведомлений о наступлении санкционных ограничений.
4. Валюте и механизму платежей (например, с учётом блокировок SWIFT, использования посредников).

Ряд компаний включает так называемую санкционную оговорку — условие, при котором введение санкций в отношении контрагента даёт право на односторонний отказ от договора. Однако судебная практика требует, чтобы такие оговорки были юридически определёнными и соразмерными последствиям.

Что такое санкционная оговорка и как её правильно включить в договор?

Санкционная оговорка — это договорное условие, определяющее последствия введения санкций в отношении стороны, её аффилированных лиц или страны происхождения. Пример формулировки: «В случае введения санкций в отношении стороны договора, повлекших невозможность исполнения обязательств, другая сторона вправе потребовать пересмотра условий или отказаться от исполнения договора».

Однако важно, чтобы такие оговорки были адаптированы под юрисдикцию, применимую к договору. Например, в некоторых странах санкции не признаются обстоятельствами непреодолимой силы, и односторонний отказ от договора может быть признан необоснованным.

Как санкции влияют на форс-мажор и непреодолимую силу?

Понятие «обстоятельств непреодолимой силы» раскрыто в статье 372 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Санкции как таковые не признаются автоматическим основанием для освобождения от ответственности. Вместе с тем, если санкционные меры создают объективную невозможность исполнения обязательства (например, блокировка платежей), сторона вправе ссылаться на форс-мажор при наличии соответствующего документального подтверждения.

Практика Белорусской торгово-промышленной палаты показывает, что заключения о наличии обстоятельств непреодолимой силы по причине санкций выдаются крайне осторожно и требуют комплексной правовой и экономической оценки.

Почему растёт значение транзитных и финансовых рисков при санкциях?

Банковские и транспортные посредники, даже не находящиеся под прямыми санкциями, часто отказываются от обслуживания операций с белорусскими или российскими субъектами. Это означает необходимость дополнительного структурирования сделок — с использованием третьих стран, альтернативных валют и схем исполнения обязательств.

Например, платежи в долларах США могут блокироваться корреспондентскими банками, даже если стороны не являются фигурантами санкционных списков. Такие случаи фиксируются в практике наших клиентов с 2022 года.

Какие практические рекомендации можно дать белорусскому бизнесу?

Во-первых, обязательным элементом становится проведение санкционного скрининга контрагента, включая его бенефициаров. Во-вторых, необходимо обеспечить юридическую адаптацию договоров: ввести гибкие условия по валюте, срокам и способам исполнения. В-третьих, важно иметь заранее подготовленные модели уведомлений, шаблоны оговорок и сценарии альтернативной реализации сделки.

Чем может помочь юридическая компания в условиях санкционного давления?

Санкционный комплаенс требует постоянного мониторинга изменений, взаимодействия с банками, логистическими компаниями, получения консультаций от иностранных юристов. Это невозможно реализовать без профессиональной команды. В юридической компании «Экономические споры» работают специалисты с опытом 15–25 лет в области договорного, внешнеэкономического и санкционного права. Наш директор Сергей Белявский — рекомендованный арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП, автор более 1200 публикаций и 5 книг, с опытом работы судьёй в экономических судах более 10 лет.

Наша команда способна в короткие сроки провести анализ сделки, проверить контрагента, адаптировать договор, выработать стратегию защиты интересов клиента. У нас два офиса — в Минске и Гродно, более 100 положительных отзывов, 1500 успешных кейсов и большая международная сеть партнёров в 40+ странах.

Если вы хотите защитить свою компанию и обезопасить сделки — оставьте заявку на нашем сайте. Мы поможем вам выработать стратегию правовой устойчивости в условиях санкционного давления.