Взыскание долга по ВЭД

Взыскание долга по внешнеэкономическому контракту начинается не в момент неоплаты, а на этапе согласования условий договора. Внешнеэкономический договор – это соглашение между контрагентами из разных государств о международной поставке товаров, оказании услуг или выполнении работ. Правильно сформулированные оговорки о применимом праве, юрисдикции суда и арбитражной процедуре определяют, сможет ли взыскатель реально получить причитающиеся суммы от иностранного должника. Ошибки в этих положениях делают даже выигранный судебный процесс невзыскиваемым. 

Почему от оговорок о праве и подсудности зависит взыскание 

Оговорка о применимом праве определяет, законодательство какого государства будет регулировать права и обязанности сторон по контракту. Оговорка о подсудности устанавливает, суд или арбитраж какой страны рассмотрит споры. Эти два элемента критически важны для реального взыскания задолженности.

Согласно статье 1124 Гражданского кодекса Республики Беларусь, стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Аналогичным образом Кодекс гражданского судопроизводства, вступивший в силу с 1 января 2026 года, предоставляет сторонам право выбора подсудности споров.

Выбор благоприятного для себя применимого права позволяет взыскателю опираться на нормы, предусматривающие более высокие неустойки, проценты за пользование чужими денежными средствами, возмещение судебных расходов. Выбор подсудности определяет, в какой стране придется инициировать процесс взыскания и насколько сложной будет процедура принудительного исполнения.

Как выбирать применимое право с учётом интересов сторон 

Выбор применимого права представляет собой стратегическое решение, влияющее на содержание прав и обязанностей сторон. Сначала проверьте, какое законодательство предусматривает более благоприятные условия взыскания для вашей позиции в контракте: продавца или покупателя. Затем зафиксируйте изучение норм о неустойке, процентах за просрочку, сроках исковой давности, порядке расторжения договора. Потом подготовьте сравнительный анализ нескольких юрисдикций.

Право Республики Беларусь предусматривает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь. Законодательство Англии и Уэльса позволяет предусмотреть в контракте фиксированные суммы компенсации за нарушение обязательств без необходимости доказывания убытков. Швейцарское право славится стабильностью и предсказуемостью судебной практики. 

При выборе применимого права необходимо учитывать императивные нормы, которые будут применяться независимо от выбора сторон. К таким нормам относятся валютное регулирование, таможенное законодательство, антимонопольные ограничения, санкционные режимы. 

Суд, арбитраж или смешанные оговорки: что выбрать 

Стороны внешнеэкономического контракта могут выбрать государственный суд, международный коммерческий арбитраж или третейский суд для разрешения споров. Каждый вариант имеет преимущества и недостатки. 

Государственный суд обеспечивает публичность разбирательства, возможность апелляционного и кассационного обжалования, более низкие судебные расходы. Однако исполнение решения государственного суда за рубежом возможно только при наличии двустороннего договора о правовой помощи между странами. 

Международный коммерческий арбитраж предлагает конфиденциальность разбирательства, выбор арбитров с отраслевой экспертизой, возможность исполнения решения в более чем 170 странах на основании Нью-Йоркской конвенции 1958 года. Согласно Закону Республики Беларусь от 9 июля 1999 года № 279-З «О международном арбитражном (третейском) суде», стороны вправе согласовать процедуру арбитражного разбирательства. 

Смешанные оговорки, предоставляющие альтернативную подсудность нескольким судам или арбитражам, создают правовую неопределенность. Формулировка «споры рассматриваются в экономическом суде города Минска или в МАС при БелТПП» позволяет одной стороне подать иск в суд, а другой одновременно обратиться в арбитраж, что влечет параллельные разбирательства и конфликт юрисдикций. 

Требования к формулировке арбитражной оговорки

Действительность арбитражной оговорки зависит от соблюдения формальных требований и определенности её содержания. По общему правилу арбитражная оговорка должна отражать однозначное намерение сторон на передачу споров в арбитраж и содержать достаточную информацию для идентификации арбитражного органа. 

Типичные дефекты арбитражных оговорок включают неточность в наименовании арбитражного института, альтернативность юрисдикции, противоречия с другими положениями контракта, отсутствие указания на применимое процессуальное право. 

Международный арбитражный суд при БелТПП рекомендует следующую формулировку: «Все споры, разногласия или требования, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, в том числе связанные с его изменением, расторжением, исполнением, недействительностью или толкованием, подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при БелТПП в соответствии с его регламентом». 

Практический лайфхак: дополните арбитражную оговорку положениями о количестве арбитров, языке разбирательства, месте арбитража. Формулировка может быть такой: «Спор разрешается составом из трех арбитров. Язык разбирательства – русский. Место арбитража – город Минск, Республика Беларусь». Это исключает споры о процедурных вопросах и ускоряет разбирательство.

Исполнимость судебных и арбитражных решений за рубежом

Реальная ценность судебного или арбитражного решения определяется возможностью его принудительного исполнения в стране нахождения активов должника. Исполнимость судебных решений ограничена наличием двусторонних договоров о правовой помощи.

Республика Беларусь заключила договоры о правовой помощи с государствами-участниками СНГ, рядом европейских стран, Вьетнамом, Монголией, Китаем, Кубой. Однако с США, Канадой, Японией, Южной Кореей, странами Латинской Америки такие договоры отсутствуют.

Арбитражные решения обладают значительно более широкой исполнимостью благодаря Нью-Йоркской конвенции 1958 года. Решение Международного арбитражного суда при БелТПП подлежит признанию и приведению в исполнение на территории любой страны-участницы Конвенции. 

Типичные ошибки в ВЭД-контрактах и их последствия

Первая типичная ошибка – отсутствие оговорки о применимом праве и подсудности. При отсутствии выбора сторон применимое право определяется судом или арбитражем на основании коллизионных норм, что создает непредсказуемость. Подсудность определяется по месту нахождения ответчика, что может быть невыгодно истцу. 

Вторая ошибка – альтернативная подсудность нескольким судам. Формулировка «споры могут быть рассмотрены в суде Минска или суде Варшавы» создает риск параллельных разбирательств и конфликтующих решений.

Третья ошибка – неточное наименование арбитражного института. Указание «Арбитражный суд при ТПП Беларуси» вместо правильного «Международный арбитражный суд при БелТПП» может повлечь споры о компетенции.

Четвертая ошибка – игнорирование особенностей применения оговорки к внедоговорным требованиям. Если арбитражная оговорка сформулирована узко и охватывает только споры из договора, требования о взыскании неосновательного обогащения, возмещении вреда могут оказаться вне юрисдикции арбитража. 

Экспертное сопровождение внешнеэкономических контрактов 

Юридическая компания «Экономические споры» с 2019 года специализируется на обслуживании корпоративных клиентов в формате B2B. 

Сергей Чеславович Белявский, возглавляющий компанию, посвятил 20 лет работе в системе экономических судов, включая 10-летний период в должности судьи, что обеспечивает глубокое понимание судебной перспективы споров. Статус рекомендованного арбитра МАС при БелТПП и арбитра других институтов дает уникальное видение механизмов арбитражного разбирательства. Авторство 5 книг и более 2000 публикаций подтверждает экспертный уровень.

В составе компании функционируют 4 сертифицированных медиатора, работает собственный третейский суд «Экономические споры». За годы деятельности обслужили более 2000 клиентов, возвратили или сэкономили 1,95 миллиарда рублей, получили более 100 отзывов со средней оценкой 4,95 из 5 баллов. 

Партнерская сеть охватывает более 160 стран, работаем на русском, польском и английском языках. Членство в Ассоциации европейских юридических компаний с июня 2025 года подтверждает международное признание. Наши YouTube и Instagram каналы объединяют около 25 тысяч подписчиков, регулярно выступаем на профессиональных конференциях. 

Располагаем офисами в Минске по адресу улица Кульман, 11 и в Гродно по адресу улица Калючинская, 23. Счет в PKO Bank Polski обеспечивает удобство международных расчетов с клиентами.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по вопросам разработки оговорок о применимом праве, подсудности и арбитраже в ВЭД-контрактах, экспертизы существующих договоров на предмет исполнимости за рубежом или взыскания задолженности по международным сделкам, оставьте заявку — предложим реалистичный план решения, основанный на практическом опыте работы в более чем 160 юрисдикциях.