Трансфертное ценообразование и претензии налоговой: как доказать рыночность цены

Контроль за ценами в сделках между взаимозависимыми лицами ежегодно охватывает всё большее число белорусских организаций. Министерство по налогам и сборам последовательно наращивает инструментарий проверок трансфертного ценообразования, а с 2026 года перечень контролируемых операций расширен. Для бизнеса это означает растущие требования к обоснованию применённых цен. Разбираемся, как выстроить доказательную базу рыночности условий до того, как налоговый орган направит запрос. 

Что такое трансфертное ценообразование и почему оно под контролем?

Трансфертное ценообразование — это формирование цен на товары, работы, услуги и имущественные права в сделках между взаимозависимыми лицами. Цены, отличные от тех, которые имели бы место в сделках, соответствующих рыночным условиям, прибыль от осуществления которых могла бы быть получена сторонами сделки, но из-за указанного отличия не получена, называются трансфертными ценами. Термин «трансфертное ценообразование» в Налоговом кодексе Республики Беларусь (далее — НК) формально не закреплён, однако, как явление оно регулируется главой 11 НК.

В Беларуси с 2012 года действует законодательство по трансфертному ценообразованию. С 2019 года в общей части НК данному вопросу посвящена глава 11 «Принципы определения цены на товары (работы, услуги), имущественные права для целей налогообложения», которая включает в себя 15 статей (статьи 87–101). Все сделки между взаимозависимыми лицами и некоторые иные являются контролируемыми, и налоговые органы имеют право сравнивать применённые налогоплательщиками цены с рыночными и доначислять налог на прибыль в случае выявления отклонений от рыночных цен. 

Какие сделки признаются контролируемыми?

Контролируемые сделки — операции, подлежащие проверке на предмет соответствия рыночным ценам, определённые статьёй 88 НК. Внешнеторговые сделки, совершённые со взаимозависимым лицом, являются объектом контроля (подпункт 1.1 статьи 88 НК). Сделки с взаимозависимым юридическим лицом — налоговым резидентом Беларуси, которое не исчисляет и не уплачивает налог на прибыль, контролируются при превышении стоимостного порога: 400 000 белорусских рублей (без учёта НДС, акцизов) — для организации, не включённой в перечень крупных плательщиков; 2 000 000 белорусских рублей — для крупных плательщиков. Внешнеторговые сделки по реализации или приобретению стратегических товаров по перечню Совета Министров контролируются при превышении порога в 2 000 000 белорусских рублей.

Сделки, осуществляемые по ценам, устанавливаемым или регулируемым уполномоченными государственными органами, не подпадают под контроль трансфертного ценообразования. 

Как выбрать метод определения рыночной цены?

При сопоставлении результатов коммерческих и финансовых условий анализируемой и сопоставляемой сделок используются следующие методы определения рыночных цен: метод сопоставимых рыночных цен, метод цены последующей реализации, затратный метод, метод сопоставимой рентабельности, метод распределения прибыли. Допускается использование комбинации двух и более методов. Перечень закреплён в пункте 1 статьи 91 НК.

При выборе метода необходимо руководствоваться следующими подходами (пункт 2 статьи 91 НК): исходить из функций организации при совершении анализируемой сделки, используемых активов и понесённых рисков; учитывать степень сопоставимости анализируемой и сопоставляемой сделок; учитывать наличие полной и достоверной информации, необходимой для применения выбранного метода.

Если существует возможность применения метода сопоставимых рыночных цен или любого другого метода — применяется метод сопоставимых рыночных цен (часть 1 пункта 3 статьи 91 НК). Это ключевое правило приоритетности, которое необходимо учитывать при формировании обоснования.

Малоизвестный факт: если методы, указанные в пункте 1 статьи 91 НК, не позволяют определить соответствие цены товара рыночной по разовой сделке, такое соответствие может быть установлено исходя из рыночной стоимости предмета сделки на основании независимой оценки. Под разовой сделкой понимается сделка, которая отличается от основной деятельности организации и осуществляется один раз в налоговом периоде (пункт 13 статьи 91 НК). Данная норма — практически неизвестная страховка для нетиповых операций с недвижимостью, оборудованием и нематериальными активами. 

Что включает документация по трансфертному ценообразованию?

Отчётность по трансфертному ценообразованию установлена в двух формах: документация, подтверждающая экономическую обоснованность применённой цены, и экономическое обоснование применённой цены. Формы утверждены постановлением МНС от 03.01.2019 N 2 (приложения 23 и 24).

Плательщик налога на прибыль обязан представить информацию о совершённой им анализируемой сделке путём внесения сведений в электронный счёт-фактуру (далее — ЭСЧФ) и направления его через Портал ЭСЧФ. Сведения вносятся независимо от цены сделки и отклонения цен от рыночных (пункт 1 статьи 97 НК).

Экономическое обоснование представляется плательщиком на основании уведомления налогового органа или по его запросу (пункт 5 статьи 97 НК). Срок предоставления документации устанавливается в диапазоне от 2 до 10 рабочих дней.

Практическая хитрость: документацию целесообразно готовить заблаговременно, не дожидаясь запроса инспекции. При получении уведомления у плательщика остаётся минимум 2 рабочих дня, и качественно подготовить обоснование в такой срок практически невозможно. Заведите внутреннее правило: по итогам каждого квартала финансовый директор формирует промежуточное обоснование по всем анализируемым сделкам. 

Как налоговый орган анализирует сделки и маржу?

Механизм контроля построен на сопоставлении цены (показателей рентабельности) анализируемой сделки с диапазоном рыночных цен (рыночных показателей рентабельности). На практике наиболее часто применяемыми методами являются метод сопоставимых рыночных цен, основанный на сравнении цен с диапазоном рыночных цен по сопоставимым сделкам (пункт 1 статьи 92 НК), и метод сопоставимой рентабельности, основанный на сопоставлении показателя рентабельности одной из сторон анализируемой сделки с диапазоном рыночных показателей рентабельности (пункт 1 статьи 95 НК).

Налоговый орган вправе истребовать у государственных органов, иных организаций информацию, необходимую для определения рыночной цены анализируемой сделки. Кроме того, МНС использует данные, размещённые на Портале ЭСЧФ, для автоматизированного мониторинга. Если будет выявлено занижение налога на прибыль (завышение убытка) в связи с установлением условий анализируемой сделки, отличных от условий сопоставимых сделок, производится корректировка налоговой базы. 

Как подготовиться к проверке: алгоритм

Практическая рекомендация для бизнеса строится по чёткой последовательности. Сначала проведите инвентаризацию контрагентов на предмет взаимозависимости по статье 20 НК — с 2026 года критерии существенно расширены, включая родственные связи работников. Затем определите, какие сделки превышают стоимостные пороги статьи 88 НК, и сформируйте реестр контролируемых операций за календарный год. После этого подберите метод определения рыночной цены с учётом приоритетности (пункт 3 статьи 91 НК) и соберите данные о сопоставимых сделках. Далее подготовьте документацию по форме приложений 23–24 к постановлению МНС от 03.01.2019 N 2 и обеспечьте направление ЭСЧФ с корректной отметкой о взаимозависимости.

Включайте в договор формулировку: «Цена определена на основании анализа рыночных условий и подтверждена расчётом по методу [указать метод] в соответствии с главой 11 Налогового кодекса Республики Беларусь». Приложите к договору справку об оценке или обоснование выбора метода. Такая «подстраховка» существенно упрощает процедуру ответа на запрос инспекции.

Срок соглашения о ценообразовании — не более 3 лет, и оно может быть продлено не более чем на 2 года (статьи 98–99 НК). Если плательщиком были соблюдены условия соглашения о ценообразовании, то доначисление налога на прибыль по контролируемым сделкам, цены по которым были согласованы, не производится. Это единственный инструмент, гарантирующий отсутствие претензий. 

Что показывает судебная и проверочная практика?

Введение санкций, переориентация производств и поиск новых рынков являются основными причинами создания белорусскими организациями аффилированных структур за рубежом. Между такими лицами финансовые операции часто осуществляются с использованием специально разработанного прайс-листа, который значительно отличается от рыночных цен на идентичные или однородные товары.

Налоговыми органами в рамках контрольных мероприятий проверяется вопрос применения плательщиками трансфертного ценообразования. У ряда плательщиков выявлены случаи занижения налоговой базы по налогу на прибыль. Характерный пример: учредитель унитарного предприятия принял решение реализовать принадлежащий предприятию объект недвижимости своему сыну по цене ниже остаточной стоимости, при этом предприятие применяло упрощённую систему налогообложения — вопрос о применении норм трансфертного ценообразования и необходимости уплаты налога на прибыль был рассмотрен МНС.

При установлении цены сделки не в рыночном диапазоне организации необходимо внести корректировки в налоговый учёт при определении налогооблагаемой прибыли. Организация вправе произвести самокорректировку, не дожидаясь проверки — это важный тактический ход, позволяющий избежать пеней. Первой страной, принявшей специальное законодательство по трансфертному ценообразованию, стали США (середина 1960-х годов), а основным международным рекомендательным документом является Руководство ОЭСР 1995 года «О трансфертном ценообразовании для транснациональных корпораций и налоговых органов». Белорусское законодательство в значительной степени учитывает международные подходы. В сложных ситуациях — при нетиповых операциях, многоуровневых структурах владения или наличии иностранного элемента — разумно привлечь профильных юристов для снижения налоговых рисков и корректной подготовки документации.

Почему доверить сопровождение стоит профессионалам?

Обоснование рыночности цен — задача, требующая глубокой экспертизы на стыке налогового, корпоративного и международного права. Юридическая компания «Экономические споры» работает с 2019 года, ориентирована исключительно на бизнес-клиентов. Команда из 15 специалистов со стажем от 15 до 25 лет сопровождает организации в налоговых спорах, корпоративных конфликтах и трансграничных операциях. Руководит компанией Сергей Белявский — практик с 20-летним опытом в экономическом правосудии, в том числе свыше 10 лет в должности судьи, рекомендованный арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП и ряда иных арбитражей, автор 5 книг и более 2000 публикаций по хозяйственно-правовой тематике.

В штате — 4 медиатора, при компании действует третейский суд «Экономические споры». За время работы более 2000 клиентов доверили защиту своих интересов; совокупный экономический эффект превысил 1,95 миллиарда рублей, средняя оценка по более чем 100 отзывам составляет 4,95 из 5. С июня 2025 года компания является членом Ассоциации европейских юридических компаний (AEA — Association of European Attorneys), что открывает партнёрскую сеть в более чем 160 странах.

Консультации предоставляются на русском, польском и английском языках. Офисы расположены в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23), для международных расчётов открыт счёт в PKO Bank Polski. Около 25 000 подписчиков следят за экспертным контентом компании на YouTube и в Instagram, а специалисты регулярно выступают на профессиональных конференциях. 

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по вопросам трансфертного ценообразования, контролируемых сделок или подготовки к налоговой проверке, оставьте заявку  — предложим реалистичный план решения.