Типовые уставы в Республике Беларусь и практика их применения

Типовой устав — это утверждённый Правительством готовый текст устава для определённых организационно-правовых форм, которым юридическое лицо вправе пользоваться вместо собственного устава. Идея закреплена в обновлённой редакции ст. 48 Гражданского кодекса Беларуси: юрлица (за исключением прямо названных групп) могут, а не обязаны, действовать на основании типового устава, а сам факт его применения отражается в Едином государственном регистре (ЕГР). Эта норма действует с 19 ноября 2024 г., после вступления в силу Закона от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов».

Почему вопрос о типовых уставах стал актуальным именно сейчас?

Потому что 3 марта 2025 г. Совет Министров принял постановление № 133, впервые утвердив тексты типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью (ООО): отдельно для обществ с одним участником и с несколькими участниками. С 13 марта 2025 г. эти уставы официально применяются на практике, а Минюст Постановлением от 07.03.2025 № 21 скорректировал формы заявлений и уведомлений, чтобы компании могли «включать» или «отключать» типовой устав и отражать соответствующие сведения в ЕГР.

Что именно меняется для бизнеса?

Ключевой замысел реформы прост: стандартизировать повторяющиеся положения уставов и вынести индивидуализирующие сведения (наименование, адрес, размер уставного фонда, состав участников и долей и т. д.) из текста устава в ЕГР. Это прямо следует из ч. 2 п. 2 ст. 48 ГК и разъяснений Минюста. На практике это означает, что типовой устав содержит «скелет» корпоративной конструкции, а переменные данные больше не «зашиваются» в устав, а учитываются в государственном реестре.

Как работает выбор между типовым уставом и собственным?

Закон даёт участникам свободу: ООО самостоятельно решает, использовать ли типовой устав или утвердить собственный. При госрегистрации нового общества в форме заявления появилась строка, где заявитель указывает, действует ли компания по типовому уставу; действующие общества могут перейти на типовой устав путём направления в регистрирующий орган специального уведомления. Эти механизмы предусмотрены постановлением Минюста № 21, которое обновило стандартизированные формы по постановлению № 8 от 27.01.2009 (о реализации Декрета № 1).

Как именно перейти на типовой устав — пошагово, но без бюрократизма?

На уровне практики Минюст опубликовал формы и разъяснения: вновь создаваемые ООО «галочкой» подтверждают применение типового устава в заявлении; действующие организации направляют уведомление о деятельности на основании типового устава; а при возвращении к собственному уставу подают заявление о госрегистрации соответствующих изменений.

Что в типовом уставе «есть», а чего в нём принципиально «нет»?

Содержательно типовые уставы — это «усреднённые» тексты, в которых нет индивидуализирующих сведений (наименования, адреса, величины уставного фонда, состава участников, долей, филиалов и представительств и т. п.). Всё это — в ЕГР. В уставе остаются общие правила компетенции органов, созыва и проведения собраний, принятия решений, прав и обязанностей участников, основных корпоративных процедур. Такой подход прямо следует из ст. 48 ГК.

Какие плюсы видит предприниматель, выбирая типовой устав?

Во-первых, скорость и предсказуемость: текст устава уже соответствует действующему праву, а значит, риск отказа в регистрации из-за «неверной» формулировки минимален. Во-вторых, экономия времени и гонораров на разработку индивидуального текста. В-третьих, простота учёта изменений в ЕГР: многое, что раньше требовало перепрошивки устава, теперь просто вносится в реестр. Дополнительный плюс отмечают и практики: возможность переходить с типового устава на собственный и обратно, если бизнес-логика изменилась.

Какие подводные камни и минусы стоит учесть?

Главный — неизменяемость шаблона: вы не можете «чуть подправить» типовой текст под свою специфику. Это по сути «режим включено/выключено»: либо типовой устав целиком, либо собственный. Второй нюанс — динамичность: Правительство вправе корректировать текст типового устава, и вам придётся отслеживать изменения. Третий — международная практика: иностранные банки и контрагенты нередко просят бумажный устав, а при типовом уставе вам, по сути, нужно предъявлять официальный текст и выписку из ЕГР, где видно, что вы действуете на его основании.

Что именно в типовом уставе вызывает дискуссии у практиков?

Сразу после выхода постановления № 133 юристы отметили несколько спорных моментов, особенно в варианте для ООО с единственным участником. В обсуждениях подчеркивалось, что типовой устав предписывает ежегодное избрание ревизора, хотя Закон «О хозяйственных обществах» формулирует это как право, а не безусловную обязанность для ООО (обязательность — для ОАО).

Также обращали внимание на узость формулировок по наименованию единоличного исполнительного органа (в тексте фигурирует «директор», без альтернативы «генеральный директор»), на неоднозначную логику некоторых положений о переходе доли к обществу при обращении взыскания, а также на требование письменного согласия супруга при отчуждении доли, которое не всегда корреспондирует со статьёй 256 ГК о презумпции согласия в режиме совместной собственности (кроме недвижимости).

Можно ли отказаться от типового устава и вернуться к собственному тексту?

Да, это право участника (участников). Порядок — через государственную регистрацию изменений сведений (если вы уходите с типового устава на собственный) или через уведомление/заявление (если меняете сам факт применения типового устава без иных изменений), что учитывается формами Минюста и процедурами ЕГР.

Как типовой устав работает при изменении места нахождения? Малоизвестный, но полезный нюанс

В контексте типовых уставов практика и постановление № 133 подчёркивают: если меняется местонахождение юрлица, сама регистрация изменений в устав не требуется. Компании обязаны уведомить регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней по форме, предусмотренной Положением о госрегистрации (п. 22). Это экономит время и издержки и часто упускается предпринимателями в первые месяцы после перехода на типовой устав.

Как типовой устав соотносится с преобразованием ООО?

В редакции отдельных типовых уставов перечень форм, в которые ООО может быть преобразовано, сформулирован уже, чем у базовой нормы ч. 2 ст. 111 Закона «О хозяйственных обществах». Это ещё один пример, когда реальная потребность в гибкости подталкивает к собственному уставу, если вы заранее планируете реорганизацию с участием, например, хозяйственных товариществ или кооперативов. Вопрос активно обсуждается экспертами в практических комментариях.

Какой итог для предпринимателя: когда типовой устав — это «ваше всё», а когда — нет?

Если вы создаёте классическое ООО без сложной акционерной архитектуры, взаимодействуете в основном на внутреннем рынке, цените скорость и низкую стоимость регистрации и не нуждаетесь в гибком «конституционном» регулировании компании, типовой устав — быстрое и безопасное решение. Если же у вас несколько инвесторов, синдицирование долей, особые кворумы и опционные конструкции, если вы планируете международные M&A-сделки и работу с иностранными банками, — почти наверняка выигрывает индивидуальный устав, даже если его утверждение требует дополнительных усилий.

Кто поможет спланировать переход и не потерять управляемость?

ООО «Экономические споры» сопровождает корпоративные проекты на всей траектории — от регистрации ООО по типовым уставам до разработки сложных индивидуальных уставов и последующих изменений. Нашу экспертность подтверждают факты: директор Сергей Белявский проработал в системе экономических судов более 20 лет, из них 10 лет — судья; сегодня он — рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор пяти книг и более 1 200 публикаций. У нас в штате — команда юристов со стажем 15–25 лет и разными специализациями; офисы в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23); мы свободно работаем на английском и польском, а партнёрская сеть охватывает более 40 стран.

Более 1 500 клиентов доверили нам проекты, по которым мы вернули или сэкономили свыше 1,7 млрд рублей; на сайте компании размещено 100+ благодарственных отзывов.

Вместо общих обещаний — конкретный результат: мы поможем оценить, подходит ли вам типовой устав в его нынешней редакции; разработаем индивидуальный устав, если стандарт не покрывает вашу модель; сопроводим уведомления и регистрации через ЕГР; настроим корпоративные процедуры под вашу стратегию роста и международные сделки. Если вам нужен разговор на языке бизнеса и права — оставьте заявку на консультацию на нашем сайте. Это поможет заранее избежать споров и перепрошивок устава, а значит — сэкономит время и деньги.