Субсидиарная ответственность директора и участника при банкротстве

Автор — Дмитрий Вощило, юрист юридической компании «Экономические споры», 11 лет практики. Специализируется на корпоративных спорах, банкротстве и реорганизации бизнеса. Судья Третейского суда «Экономические споры», медиатор. Сопровождал более 50 реорганизаций субъектов хозяйствования. Спикер различных юридических форумов на темы корпоративного права, банкротства, строительства, поставки и др., автор большого числа статей по юридической тематике.

Статья актуализирована: 21 июля 2026 года.

Субсидиарная ответственность — это дополнительная ответственность контролирующих лиц по долгам компании за счёт их личного имущества при недостаточности активов самой организации. В Беларуси этот механизм регулируется статьёй 9 Закона от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатёжеспособности», а также подпунктом 5.6 Декрета № 7 и частью 2 пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса. С 21 июня 2026 года правила существенно ужесточились: для собственников компаний введена ответственность по долгам перед работниками вне зависимости от вины. Понимание этих изменений критически важно для каждого владельца бизнеса и руководителя.

Что такое субсидиарная ответственность и кому она грозит?

Субсидиарная ответственность представляет собой правовой механизм, призванный дополнительно обеспечить удовлетворение требований кредиторов при недостаточности у организации-банкрота денежных средств и имущества. Иными словами, если компания не может рассчитаться по долгам, её кредиторы получают право предъявить требования лично к директору, участникам или иным лицам, реально контролировавшим бизнес. Личное имущество таких лиц — квартира, автомобиль, счета в банке — может быть обращено на погашение корпоративного долга.

Собственник имущества унитарного предприятия, признанного банкротом, учредители (участники) юридического лица, признанного банкротом, или иные лица, в том числе руководитель юридического лица, имеющие право давать обязательные для этого юридического лица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам такого юридического лица при недостаточности у него имущества только в случае, если банкротство юридического лица было вызвано виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено настоящим Законом и иными законодательными актами. Это базовое правило, введённое ещё Декретом № 7 и подтверждённое Законом № 227-З, по-прежнему остаётся ключевым, однако с 2026 года из него появились значимые изъятия, о которых пойдёт речь ниже.

Важно понимать, что субсидиарная ответственность может наступить и в случае, когда виновные лица продали (подарили) свои доли в уставном фонде, вышли из состава учредителей, прекратили трудовые отношения. Бывший директор, уволившийся год назад, или участник, продавший долю накануне банкротства, при определённых обстоятельствах остаются в зоне риска. Ответственность следует за действиями, а не за текущим статусом.

Кто может быть привлечён к субсидиарной ответственности?

Перечень лиц, которых можно привлечь к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица при банкротстве, открытый. Это означает, что суд оценивает не столько формальный статус, сколько реальное влияние на принятие решений. В зону риска попадают: директор и его заместители, участники (учредители), главный бухгалтер, а также фактические бенефициары — лица, формально не занимавшие никаких должностей, но определявшие поведение организации через аффилированных лиц или иными способами.

На практике встречается ситуация, когда фактический владелец бизнеса оформляет компанию на номинального директора, сам оставаясь в тени. При банкротстве антикризисный управляющий и кредиторы анализируют переписку, корпоративные документы, банковские операции и показания сотрудников, устанавливая реального выгодоприобретателя. Для определения круга ответственных лиц в каждом конкретном случае целесообразно провести анализ учредительных и иных документов: устава, протоколов, приказов и т.д. Суд вправе выйти за рамки формального списка и привлечь любое лицо, чьё фактическое влияние на компанию будет доказано.

Какие основания влекут субсидиарную ответственность?

Центральное основание для привлечения к ответственности — имущества должника недостаточно для погашения требований кредиторов, и банкротство вызвано виновными (умышленными) действиями указанных лиц. Оба условия должны быть доказаны одновременно. При этом в действующем законодательстве Республики Беларусь не закреплено понятие «умышленные действия». Такие действия могут быть признаны умышленными в случае, если виновное лицо совершало действия осознанно, заранее зная, что должник будет признан банкротом, и желало наступления данного обстоятельства.

Что именно суды расценивают как виновные действия? Суды анализируют совокупность нарушений: отчуждение имущества в ущерб кредиторам, необоснованная выплата дивидендов, нарушение трудового законодательства и накопление долгов перед государством. Сюда же относятся заключение заведомо убыточных сделок с аффилированными лицами, вывод активов под видом займов или оплаты услуг, уничтожение или сокрытие бухгалтерских документов.

Бездействие не предусмотрено в качестве основания субсидиарной ответственности. Это важное отличие белорусского подхода от ряда иностранных правопорядков: неподача заявления о банкротстве сама по себе не влечёт субсидиарной ответственности. Однако суды могут квалифицировать бездействие как пассивные действия в зависимости от обстоятельств дела, особенно если пассивность сопровождалась нарастанием долга перед работниками и контрагентами.

Что изменилось с 21 июня 2026 года?

Середина 2026 года стала переломным моментом для корпоративной ответственности в Беларуси. С 21 июня 2026 года в Беларуси вступают в силу значительные изменения в законодательстве о банкротстве. Новый порядок, установленный Законом № 134-З, кардинально меняет правила привлечения к субсидиарной ответственности собственников и руководителей юридических лиц.

Суть изменений состоит в следующем: с 21.06.2026 меняются правила субсидиарной ответственности при нехватке имущества у юрлица-банкрота (ст. 52 Закона № 134-З). К числу обязательств, по которым наступает ответственность, относятся: требования из причинения вреда жизни или здоровью, а также связанный с этим моральный вред; зарплата, иные выплаты по законодательству о труде; вознаграждения гражданам по гражданско-правовым договорам. Принципиально важно, что собственники имущества, учредители (участники) несут ответственность независимо от их вины в банкротстве. Для директоров и иных руководящих лиц по-прежнему требуется доказать вину.

Размер требований распределяется между собственниками и участниками пропорционально долям в уставном фонде или количеству акций. При этом новые правила касаются юрлиц, в отношении которых дела о несостоятельности или банкротстве возбуждены после 21.06.2026. Для ранее возбуждённых дел действуют прежние правила.

Закон предусматривает и исключения. Субсидиарная ответственность не применяется к собственникам имущества, учредителям (участникам) государственных УП, гособъединений, являющихся коммерческими организациями, юрлиц, 50% и более акций (долей) которых принадлежит Беларуси либо её административно-территориальным единицам.

Как проходит процедура привлечения к субсидиарной ответственности?

Иск о субсидиарной ответственности не подаётся с первого дня банкротства. Иски о привлечении к субсидиарной ответственности предъявляются в суд после открытия ликвидационного производства в случае выявления недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. Это означает, что на стадии санации или защитного периода вопрос о личной ответственности руководителей ещё не ставится — важен итог всей процедуры.

Управляющий обязан созвать и провести собрание кредиторов по вопросу предъявления иска о привлечении к субсидиарной ответственности в ликвидационном производстве, а в случае принятия собранием кредиторов соответствующего решения — предъявить такой иск. Закон также установил для управляющего возможность получить дополнительное вознаграждение за успешное взыскание, что создаёт прямой стимул к активному поиску оснований для привлечения контролирующих лиц. В случае непредъявления антикризисным управляющим иска о привлечении к субсидиарной ответственности любой кредитор вправе самостоятельно обратиться в суд с таким иском на сумму его неудовлетворённых требований.

Когда субсидиарная ответственность не наступает?

Отсутствие умысла — ключевой аргумент защиты. Для привлечения бывшего директора и участника общества к субсидиарной ответственности по долгам общества необходима совокупность всех необходимых обстоятельств: использование ответчиком принадлежащего ему права давать обязательные для должника указания, недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, наличие причинно-следственной связи между виновными (умышленными) действиями бывшего директора и участника общества и последствиями в виде признания должника банкротом. Если хотя бы одно из этих условий не доказано, в иске должно быть отказано.

На практике встречается ситуация, когда директор в условиях финансовых затруднений предпринимал реальные попытки спасти бизнес: привлекал займы от участников, вёл переговоры с кредиторами, подавал заявки на реструктуризацию. В таких случаях суды, как правило, не усматривают умысла на доведение до банкротства, поскольку действия были направлены на сохранение деятельности компании, а не на причинение вреда кредиторам. Документальное подтверждение каждого такого шага — протоколы, переписка, договоры займа — приобретает решающее значение.

В случае банкротства резидента ПВТ основанием субсидиарной ответственности могут быть только действия лиц, вызвавшие банкротство юридического лица и повлекшие привлечение таких лиц к уголовной ответственности на основании вступившего в законную силу приговора суда общей юрисдикции. Это существенная льгота для IT-отрасли: без обвинительного приговора субсидиарная ответственность к контролирующим лицам резидента ПВТ не применяется.

Как директору и участнику снизить личный риск?

Работа по минимизации риска субсидиарной ответственности должна начинаться задолго до наступления финансовых затруднений. Прежде всего, необходимо обеспечить надлежащее документирование всех управленческих решений: протоколы собраний участников и заседаний органов управления, обоснование каждой крупной сделки, фиксацию разногласий при коллегиальном принятии решений. Если директор действовал вопреки указаниям участников — это должно быть отражено в документах.

Своевременное реагирование на признаки неплатёжеспособности критически важно. Своевременно начатая реструктуризация — один из ключевых аргументов в защиту директора и учредителей от требований о субсидиарной ответственности. Процедуры досудебного оздоровления, предусмотренные Законом № 227-З, позволяют зафиксировать добросовестность намерений руководства. Привлечение профильных юристов и финансовых советников на этапе первых признаков несостоятельности — не расходы, а инвестиция в личную защиту.

Наконец, определение даты наступления банкротства для должника и умышленные виновные действия должны входить в причинно-следственную связь с этой датой. Действия, совершённые после наступления факта банкротства, не могут быть положены в обоснование причин привлечения к субсидиарной ответственности. Это означает, что анализ временно́го периода, в котором принимались решения, может стать эффективным инструментом защиты.

Сравнительная таблица: директор и участник — в чём разница рисков?

Субсидиарная ответственность директора и участника при банкротстве в Беларуси: сравнение

Критерий	Директор / руководитель	Участник (учредитель)
Основание ответственности (общее правило)	Виновные (умышленные) действия (п. 1 ст. 9 Закона № 227-З)	Виновные (умышленные) действия (п. 1 ст. 9 Закона № 227-З)
Ответственность по социальным долгам с 21.06.2026	Только при наличии вины (ст. 52 Закона № 134-З)	Безусловная, пропорционально доле (ст. 52 Закона № 134-З)
Кто доказывает умысел	Истец (кредитор / управляющий)	Истец (кредитор / управляющий); по социальным долгам — вина не требуется
Ответственность бывшего директора / участника	Да — за период исполнения полномочий	Да — за период участия в компании
Резидент ПВТ: особые условия	Только при наличии обвинительного приговора (п. 7 ст. 9 Закона № 227-З)	Только при наличии обвинительного приговора (п. 7 ст. 9 Закона № 227-З)
Размер взыскания	Полная сумма неудовлетворённых требований кредиторов	Пропорционально доле (по социальным долгам с 21.06.2026)
Солидарность	Да — при нескольких виновных лицах	Да — по общему правилу

В сложных ситуациях, когда финансовое положение компании становится критическим, рекомендуется незамедлительно привлечь юристов с опытом в делах о несостоятельности: это позволяет выстроить документальную защиту до того, как управляющий приступит к анализу сделок.

Часто задаваемые вопросы

---

Юридическая компания «Экономические споры»: сопровождение в делах о банкротстве

С 2019 года мы работаем исключительно в сегменте B2B — с предпринимателями, руководителями и собственниками белорусского и иностранного бизнеса. В команде — более 15 юристов и специалистов со средним опытом 15–25 лет практики, в том числе 4 медиатора и судьи собственного третейского суда «Экономические споры».

Директор компании Сергей Белявский провёл 10 лет в качестве судьи экономического суда, является арбитром международных коммерческих арбитражей. Именно это позволяет нам оценивать дела так, как их видит суд, — и строить стратегию защиты ещё до подачи иска. Команда сопроводила более 2 000 клиентов; подтверждённый экономический результат — 1,95 млрд рублей взыскано или сэкономлено.

Мы работаем на русском, польском и английском языках, имеем партнёрскую сеть в более чем 160 странах и с июня 2025 года являемся членом AEA — Ассоциации европейских юридических компаний. Счёт в PKO Bank Polski обеспечивает расчёты с иностранными клиентами. Офисы компании расположены в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23). Наш канал на YouTube, страницы в Instagram, Telegram и LinkedIn — около 30 000 подписчиков, где мы регулярно разбираем актуальные кейсы.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по вопросам субсидиарной ответственности директора или участника, защиты в процедуре банкротства или досудебного урегулирования задолженности — оставьте заявку на нашем сайте — предложим реалистичный план решения.