Согласование сделки в МАРТ: когда без разрешения антимонопольного органа сделка невозможна

Авторы: Вощило Дмитрий Генрихович, юрист юридической компании «Экономические споры», специализируется на корпоративном праве, слияниях и поглощениях (объединениях бизнесов), ликвидации и банкротстве, реорганизации, международном коммерческом арбитраже и поставке. Сопровождает сделки по приобретению долей и активов, включая процедуры согласования с МАРТ.

Статья актуализирована: 22 июля 2026 года.

Многие сделки по покупке бизнеса, приобретению активов или слиянию компаний завершаются без каких-либо согласований с государственными органами. Но существует категория сделок, для которых такое согласование — обязательное предварительное условие. Речь идёт о контроле экономической концентрации: в Беларуси его осуществляет МАРТ, и нарушение порядка несёт серьёзные правовые последствия — вплоть до признания сделки и государственной регистрации её результатов недействительными.

Что такое экономическая концентрация

Экономическая концентрация — это сделки с акциями, долями в уставном фонде, имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций, а также иные действия, включая создание и реорганизацию хозяйствующих субъектов, совершение которых оказывает или может оказать влияние на состояние конкуренции (ст. 1, п. 1 ст. 32 Закона № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции»). Ключевое слово здесь — «может»: Закон применяется проактивно, то есть регулятор оценивает потенциальный, а не только фактический эффект сделки на рынок.

Какие сделки требуют согласия МАРТ

Перечень действий, требующих предварительного согласия МАРТ, закреплён в п. 1 ст. 33 Закона № 94-З. Он является закрытым: всё, что в него не включено, согласования не требует. Ниже — конкретные виды сделок с указанием условий.

Реорганизация путём слияния или присоединения

Реорганизация в форме слияния или присоединения требует согласия МАРТ, если балансовая стоимость активов хотя бы одного из участвующих субъектов превышает 400 тыс. базовых величин (далее — БВ), либо выручка одного из участников от реализации товаров за последний отчётный год превышает 800 тыс. БВ (абз. 2 п. 1 ст. 33 Закона № 94-З).

Создание коммерческой организации

Создание коммерческой организации признаётся экономической концентрацией, требующей согласия МАРТ, если при её создании учредители вносят в уставный фонд акции, доли или имущество другой коммерческой организации и при этом суммарная балансовая стоимость активов учредителей либо суммарная выручка превышает пороговые значения (подп. 1.2 п. 1 ст. 32, абз. 3 п. 1 ст. 33 Закона № 94-З). При создании холдингов и объединений хозяйствующих субъектов МАРТ оценивает совокупные показатели всех участников группы.

Приобретение акций, долей, имущества и прав

Это наиболее частый на практике вид сделок под контролем МАРТ. Согласие антимонопольного органа требуется при приобретении одним лицом пакета голосующих акций или доли в уставном фонде коммерческой организации, если в результате сделки покупатель получает возможность определять условия ведения её деятельности (подп. 1.4–1.6 п. 1 ст. 32, абз. 5 п. 1 ст. 33 Закона № 94-З). Аналогичные требования распространяются на приобретение основных производственных средств или нематериальных активов (исключительных прав) другой организации, если их балансовая стоимость превышает установленный порог. Отдельно регулируется приобретение прав, позволяющих давать обязательные для исполнения указания органам управления коммерческой организации.

Заключение договора простого товарищества (о совместной деятельности)

Договор простого товарищества между хозяйствующими субъектами также входит в перечень действий по экономической концентрации (подп. 1.8 п. 1 ст. 32 Закона № 94-З). Согласие МАРТ требуется при превышении пороговых значений суммарной балансовой стоимости активов или выручки сторон такого договора. Это означает, что крупные операционные совместные предприятия, создаваемые без формирования отдельного юридического лица, не выпадают из-под антимонопольного контроля.

Таблица: пороги и виды сделок, требующих согласия МАРТ (с 07.07.2024)

Что НЕ является экономической концентрацией

Экономической концентрацией не признаются: создание и реорганизация субъектов, осуществляемые на основании законодательного акта (в том числе Указа Президента); принудительное разделение или выделение по решению суда по иску МАРТ; приобретение имущества в рамках исполнительного производства и процедур несостоятельности или банкротства; переход права собственности в порядке наследования и др. (п. 3 ст. 32 Закона 94-З). Эти исключения имеют практическое значение при структурировании сделок: их наличие позволяет в ряде случаев законно избежать согласовательной процедуры.

Последствия совершения сделки без согласия МАРТ

Последствия несоблюдения порядка согласования экономической концентрации — одни из самых тяжёлых в антимонопольной практике. Отсутствие согласия МАРТ может повлечь признание судом недействительной государственной регистрации субъекта хозяйствования, созданного или реорганизованного без согласия антимонопольного органа, с взысканием в государственный бюджет доходов такой организации за весь период деятельности (п. 1 ст. 51 Закона № 94-З; абз. 3 п. 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1).

В сделках с трансграничным элементом, где стороны зарегистрированы в разных государствах — членах ЕАЭС, параллельно применяются правила о контроле экономической концентрации Евразийской экономической комиссии (ЕЭК), установленные Договором о ЕАЭС. Пороговые значения для согласования с ЕЭК определяются отдельными решениями Совета ЕЭК и отличаются от национальных белорусских показателей.

Процедура согласования: документы, сроки, этапы

Для получения согласия МАРТ заинтересованное лицо подаёт заявление с пакетом документов в соответствии с перечнем, утверждённым в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 33 и п. 2 ст. 34 Закона № 94-З. Стандартный пакет включает: заявление о согласовании, учредительные документы сторон сделки, финансовую отчётность (баланс и отчёт о прибылях и убытках) за последний отчётный год, сведения о товарных рынках и рыночной доле участников, проект договора или иного документа, оформляющего сделку, а также сведения о группе лиц каждой из сторон. Неполнота пакета — наиболее частое основание для приостановления рассмотрения заявления и затягивания процедуры.

Срок рассмотрения заявления МАРТ — до одного месяца с даты регистрации полного пакета документов; при наличии дополнительных запросов или необходимости проведения анализа товарного рынка срок может быть продлён. До получения решения МАРТ совершение сделки запрещено: стороны вправе подписать договор, однако исполнять его (передавать акции, регистрировать переход права, вносить изменения в учредительные документы) до получения согласия нельзя. Нарушение этого правила образует самостоятельный состав правонарушения.

Если МАРТ отказывает в согласовании, заявитель вправе оспорить это решение в экономическом суде в порядке, установленном Кодексом гражданского судопроизводства Республики Беларусь (КГС), действующим с 1 января 2026 года. Судебная практика показывает: при наличии грамотно сформированной доказательной базы о том, что сделка не приведёт к ограничению конкуренции, решение об отказе реально оспорить.

Типичные ошибки при согласовании сделок с МАРТ

Ошибка 1: закрытие сделки до получения согласия. Стороны подписывают договор, передают акции или регистрируют изменения в ЕГРЮР — и лишь потом обращаются в МАРТ «для порядка». Это прямое нарушение ст. 33 Закона № 94-З с риском признания регистрации недействительной.

Ошибка 2: неправильный расчёт пороговых значений. Закон требует учитывать показатели всей группы лиц, а не только непосредственных сторон сделки. Если покупатель входит в холдинговую структуру, суммарные активы и выручка группы, как правило, значительно превышают показатели самого покупателя — и пороговое значение оказывается достигнутым там, где бизнес его «не ждал».

Ошибка 3: неполный пакет документов при подаче заявления. Каждый запрос МАРТ на дополнение документов останавливает процессуальный срок. Заявители, не подготовившие полный пакет заблаговременно, рискуют нарушить временны́е рамки сделки и понести убытки по авансовым платежам.

Ошибка 4: отсутствие юридического сопровождения при первом обращении. Формулировки заявления и характеристика рынков, поданная при первом обращении, формируют позицию для всего последующего взаимодействия с МАРТ. Ошибки на этапе подачи заявления устраняются значительно сложнее, чем предотвращаются. В сложных кейсах — при многоступенчатых структурах, трансграничных сделках или при наличии у одной из сторон доминирующего положения — привлечение профильных антимонопольных юристов до начала процедуры окупается многократно.

Если ваша сделка приближается к пороговым значениям или вы планируете реорганизацию — не откладывайте правовую оценку: обратитесь за консультацией до подписания договора, пока все структурные варианты ещё открыты.

FAQ: часто задаваемые вопросы

О компании «Экономические споры»

Юридическая компания «Экономические споры» работает с 2019 года исключительно в В2В-сегменте: нашими клиентами являются предприниматели, юридические лица и иностранные инвесторы, которым важен конкретный практический результат. Команда насчитывает более 15 юристов и специалистов со стажем от 15 до 25 лет, в том числе четырёх сертифицированных медиаторов. Компания располагает собственным Третейским судом «Экономические споры» — эффективным инструментом разрешения деловых конфликтов без обращения в государственные суды.

Директор компании Сергей Белявский — юрист с двадцатилетним опытом в экономических судах, десять лет из которых он занимал должность судьи. Рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, арбитр других арбитражных институтов, автор пяти книг и более 2 000 публикаций по хозяйственному праву. За время работы компания обслужила свыше 2 000 клиентов; общий объём возвращённых и сэкономленных средств превышает 1,95 млрд рублей. Средняя оценка по более чем 100 верифицированным отзывам — 4,95 из 5. С июня 2025 года компания является членом AEA — Ассоциации европейских юридических компаний. Партнёрская сеть охватывает более 160 стран; языки работы — русский, польский, английский. Расчётный счёт открыт в PKO Bank Polski. Офисы: Минск, ул. Кульман, 11; Гродно, ул. Калючинская, 23. Профессиональные каналы компании в YouTube, Instagram, Telegram и LinkedIn суммарно насчитывают около 30 000 подписчиков.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по вопросам согласования сделки в МАРТ, структурирования экономической концентрации или оспаривания отказа антимонопольного органа — оставьте заявку: предложим реалистичный план решения с учётом конкретных параметров вашей сделки и актуальных пороговых значений.