Защитные механизмы, существующие в национальном праве Беларуси и иностранных государств, позволяющие снизить негативные последствия санкционных ограничений

Что такое санкционные ограничения и как они влияют на бизнес?

Санкционные ограничения — это меры внешнеполитического характера, вводимые одним или несколькими государствами либо международными организациями в отношении других стран, компаний или физических лиц с целью принудить к изменению поведения. В экономическом аспекте санкции могут затрагивать торговлю, финансовые операции, предоставление услуг и использование технологий.

Для субъектов хозяйствования в Республике Беларусь подобные меры стали повседневной реальностью. Расширение санкционных пакетов со стороны ЕС, США, Великобритании и других стран оказывает прямое влияние на внешнеэкономические сделки, расчёты, поставки и соблюдение договорных обязательств.

Почему санкции не являются универсальными и как это использовать?

Вопреки распространенному мнению, санкции не носят тотального характера. Это подтверждают, как структура самих регламентов ЕС (в частности, Регламент (ЕС) № 765/2006 с изм.), так и санкционная политика OFAC в США. Так, некоторые категории товаров и услуг могут подпадать под исключения (например, поставки для медицинских, гуманитарных или личных целей), о чём прямо говорится в п. 3 ст. 1е и п. 8–14 ст. 1bb Регламента 765/2006 (в ред. Регламента 1865/2024).

Значит, важнейшим механизмом правовой защиты является правильная правовая квалификация сделки и детальный комплаенс-анализ на предмет исключений и допустимости операции. Белорусские компании могут использовать это при разработке стратегии по сохранению контрактных отношений.

Какие инструменты защиты предлагает белорусское право?

Во-первых, нормы Гражданского кодекса Республики Беларусь (ст. 372, 446 и др. ГК) позволяют признать невозможность исполнения обязательства вследствие наступления обстоятельств, не зависящих от сторон, в том числе ограничений на валютные расчёты или запретов на экспорт/импорт.

Во-вторых, возможно применение правового института изменения или расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 421 ГК), что может быть применено к санкционным ситуациям при наличии доказательств.

Кроме того, Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 06.09.2022 № 4 предусматривает процедуру выдачи заключений БелТПП о наличии обстоятельств непреодолимой силы, включая санкции. Эти заключения признаются судами и арбитражами в Республике Беларусь, а также могут использоваться в международных спорах.

Что представляет собой санкционная оговорка и зачем она нужна?

Санкционная оговорка — это договорное положение, регулирующее последствия введения санкций в отношении одной из сторон, их контрагентов или предмета договора. Такие положения позволяют заранее согласовать действия сторон: от приостановки обязательств до их прекращения без штрафных санкций.

Согласно анализу экспертного сообщества, в том числе Международного арбитражного суда при БелТПП, наличие грамотно сформулированной санкционной оговорки значительно снижает риск признания нарушения обязательств и упрощает урегулирование спора.

Как обстоят дела за рубежом?

Многие страны разрабатывают механизмы защиты национальных компаний. Например, в Китае действует «Список ненадежных организаций», в ОАЭ и Турции введены меры для защиты банков от вторичных санкций, а в Германии и Франции предусмотрена поддержка экспортёров, столкнувшихся с санкционными ограничениями.

Что особенно важно, в ЕС санкции дифференцированы: допускается предоставление услуг по юридическому представительству (п. 4 ст. 1 Регламента 1864/2024), а также экспорт в Беларусь при наличии специальных разрешений в определённых случаях (п. 15–16 ст. 1bb Регламента 765/2006).

Какие практические рекомендации можно дать?

1. Необходимо внедрять санкционный комплаенс в структуру каждого внешнеэкономического контракта: проверка контрагентов, стран происхождения товара, валюты расчётов, наличия лицензий.
2. Желательно включать санкционные оговорки и механизмы альтернативного исполнения.
3. В случае риска неисполнения обязательств — своевременно обращаться в БелТПП за заключением о форс-мажоре.
4. Вести правовую документацию, подтверждающую усилия по соблюдению условий договора и отсутствию вины.

Почему стоит доверить анализ санкционных рисков профессионалам?

Команда юридической компании «Экономические споры» располагает уникальной судебной и международной экспертизой в вопросах санкционного комплаенса и сопровождения внешнеэкономических контрактов. Наши специалисты:

• имеют 15–25 лет стажа и судебную практику;
• владеют английским и польским языками;
• сопровождают клиентов по всему миру: от Испании до Китая, от США до ЮАР;
• вернули клиентам более 1,5 млрд белорусских рублей.

Офисы нашей компании открыты в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23).

Если вы хотите обезопасить свои сделки и минимизировать последствия санкционного давления, оставьте заявку на консультацию на сайте  — мы поможем вам выстроить грамотную правовую стратегию в новых условиях.