Сделки M&A в Беларуси в 2026 году: как структурировать покупку бизнеса без лишних рисков

Сделки слияний и поглощений, или сделки M&A (от английского mergers and acquisitions — слияния и поглощения), — это совокупность юридически значимых действий, в результате которых право собственности, контроль или значительное влияние на бизнес переходят к другому лицу. В белорусской практике под этим собирательным понятием подразумеваются сделки по купле-продаже долей в уставном фонде хозяйственных обществ, приобретению отдельных активов, а также реорганизация в форме слияния или присоединения. Рынок сделок по приобретению белорусских компаний в 2026 году остаётся активным: инвесторы из России, Китая и стран СНГ рассматривают Беларусь как удобную площадку для входа в ЕАЭС. Однако каждый формат сделки несёт свои правовые, налоговые и корпоративные риски, которые необходимо оценить задолго до подписания договора.

Какие типы сделок M&A используются в белорусской практике чаще всего

Белорусская деловая практика знает три основных способа смены контроля над бизнесом. Первый — покупка доли в уставном фонде ООО или акций акционерного общества, при которой покупатель приобретает не отдельные активы, а саму компанию как субъект права вместе с её историей, обязательствами и налоговыми рисками. Покупая актив в виде долей или акций хозяйственного общества, покупатель приобретает историю этой компании, которая включает существующие внутренние процессы бизнеса, отношения с работниками и клиентами, судебные процессы и многое другое. Второй — приобретение отдельных активов: оборудования, недвижимости, товарных знаков, клиентской базы. При продаже долей или акций покупатель получает юридическое лицо целиком — с историей, долгами, налоговыми рисками и обязательствами; продажа активов работает иначе: компания продаёт конкретное имущество, а сама остаётся существовать как юридическое лицо. Третий — приобретение предприятия как имущественного комплекса. Предприятием как объектом прав признаётся имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности; в его состав входят все виды имущества, включая земельные участки, капитальные строения, оборудование, инвентарь, права требования, долги, права на товарные знаки и другие исключительные права. Данная конструкция закреплена в статье 132 Гражданского кодекса Республики Беларусь, а порядок продажи предприятия — в статье 530 ГК.

Как выбрать между покупкой долей, активов или предприятия

Выбор формата сделки определяется балансом интересов обеих сторон. Покупатель предпочитает активы, когда не хочет принимать исторические риски компании: налоговые недоимки, скрытые долги, трудовые споры — он платит только за то, что видит; продавец предпочитает продажу долей, когда хочет минимизировать налоги. Вместе с тем при покупке предприятия как имущественного комплекса существует важный риск: приобретая предприятие как имущественный комплекс, покупатель по общему правилу отвечает по долгам продавца солидарно в соответствии со статьёй 533 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Это делает данную форму наиболее затратной с точки зрения правовой проверки. Покупка долей в ООО на практике является наиболее распространённым форматом в Беларуси: в Республике Беларусь слияния и поглощения с участием иностранной компании происходят в основном через поглощение, то есть через приобретение контрольного пакета долей. При реорганизации — слиянии или присоединении — правопреемство возникает автоматически, что также накладывает на участника все долги присоединяемого общества.

Почему юридическая проверка — это не формальность, а основа сделки

Перед любой сделкой M&A необходимо провести правовой аудит — юридическую проверку компании-цели, которую в деловом обороте называют дью-дилидженс (комплексная проверка объекта сделки). Цель дью-дилидженс — выявить существующие и потенциальные налоговые, финансовые и правовые риски, связанные с деятельностью компании — предмета сделки. Алгоритм таков: сначала запросите у продавца учредительные документы, реестр участников и корпоративные решения за последние три года; затем проверьте наличие судебных дел в базе экономических судов и обременений на имущество; потом закажите налоговую выписку и убедитесь в отсутствии задолженности перед бюджетом. Крупные сделки с заинтересованностью, совершённые с нарушением процедуры одобрения, могут быть оспорены в соответствии со статьёй 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»; если крупная сделка заключена без одобрения общего собрания участников, она может быть признана недействительной по иску участника или самого общества, что создаёт риск утраты активов. К настораживающим признакам относятся корпоративные конфликты и обременения на активах, которые существенно ограничивают возможности использования имущества.

Как налоги влияют на выбор формата сделки M&A

Налоговый аспект — ключевой при выборе структуры. При продаже активов белорусской организацией налоговая нагрузка у продавца выше: покупатель получает конкретное имущество без долгов и налоговых рисков юридического лица, но для продавца налоговая нагрузка выше — на каждую позицию начисляются НДС и налог на прибыль. Продажа доли в уставном фонде, в свою очередь, не облагается НДС. Вместе с тем с 2026 года действительная стоимость доли в белорусской компании при выходе участника признана новым объектом налога на доходы иностранных организаций по ставке 15% согласно подпункту 1.16 пункта 1 статьи 189 и подпункту 1.5 пункта 1 статьи 192 Налогового кодекса Республики Беларусь. Это необходимо учитывать при структурировании выхода иностранного инвестора из белорусского общества.

Как защитить стороны через заверения об обстоятельствах, отлагательные условия и эскроу

Договорная защита в сделках M&A строится на трёх инструментах. Первый — заверения об обстоятельствах. С 2024 года в Гражданском кодексе Республики Беларусь действует статья 401-2, закрепляющая право сторон предпринимательского договора давать заверения о фактических обстоятельствах — составе активов, отсутствии скрытых долгов, действительности лицензий, чистоте права собственности. Инструмент особенно полезен при сделках с активами и бизнесом, когда другой стороне объективно сложно за короткий срок проверить весь массив фактов; заверения с неустойкой компенсируют пробелы в проверке. Рекомендуется включать в договор заверение продавца о том, что на момент подписания против компании не возбуждено ни одного судебного дела, а все налоговые обязательства исполнены. За недостоверное заверение взыскивается реальный ущерб и договорная неустойка. Второй инструмент — отлагательные условия (условия закрытия сделки). Условия закрытия сделки позволяют отложить переход права собственности до выполнения определённых требований: получения согласия антимонопольного органа, одобрения сделки кредиторами компании, получения необходимых лицензий или разрешений; если условия не выполнены к согласованному сроку, сделка не состоится и стороны освобождаются от обязательств. Третий инструмент — счёт эскроу. С введением в Гражданский кодекс главы 45, регулирующей договор счёта эскроу (депонирования денежных средств у независимого банка до выполнения условий сделки), стороны вправе зафиксировать часть цены на эскроу-счёте до истечения гарантийного срока и подтверждения достоверности переданных сведений.

Когда необходимо получать согласие антимонопольного органа

Антимонопольный контроль в Беларуси при сделках M&A осуществляет Министерство антимонопольного регулирования и торговли. Одной из функций антимонопольного органа является осуществление контроля за соблюдением антимонопольного законодательства, в том числе за сделками с акциями и долями в уставном фонде организаций, за сделками с имуществом организаций, за созданием и реорганизацией организаций. Согласие необходимо получить до совершения сделки. В частности, приобретение 25 и более процентов голосующих акций или долей в уставном фонде хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение, а также иные сделки, в результате которых появляется возможность оказывать влияние на принятие решений таким субъектом, требуют предварительного согласования с антимонопольным органом. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность и возможное признание сделки недействительной.

Когда выгоднее проводить M&A через международные юрисдикции

При сложных трансграничных сделках стороны нередко используют промежуточные холдинговые структуры — например, в ОАЭ, России или иных юрисдикциях с развитым корпоративным правом и широкой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения. Это позволяет оптимизировать налог у источника при репатриации прибыли, выбрать применимое право и удобную юрисдикцию для разрешения споров — международный арбитраж или иностранный суд. Вместе с тем при структурировании через иностранные холдинги важно учитывать требования к фактическому владельцу дохода по статье 194 Налогового кодекса Республики Беларусь: промежуточная компания, не имеющая реальной хозяйственной деятельности, может быть лишена права на льготные ставки по соглашению об избежании двойного налогообложения.

Сопровождение сделок M&A: почему важен опытный партнёр

Юридическая компания «Экономические споры» работает с 2019 года и специализируется на сопровождении сложных корпоративных и инвестиционных сделок в Беларуси и за рубежом. В команде — 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет, 4 медиатора и собственный третейский суд «Экономические споры». Директор компании Сергей Белявский — 20 лет в экономических судах, из которых 10 лет в статусе судьи, рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, арбитр других арбитражей, автор 5 книг и более 2000 публикаций по вопросам хозяйственного права. За годы работы компания обслужила более 2000 клиентов, возвратив или сэкономив в их интересах 1,95 млрд рублей; средняя оценка по 100 отзывам — 4,95 из 5. Компания является членом Ассоциации европейских юридических компаний (AEA) с июня 2025 года, ведёт практику на русском, польском и английском языках, располагает партнёрской сетью в более чем 160 странах и счётом в PKO Bank Polski. Офисы расположены в Минске (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23); на YouTube и в Instagram на компанию подписаны около 25 000 человек, её специалисты регулярно выступают на профессиональных конференциях.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по структурированию сделки M&A в Беларуси, оставьте заявку на нашем сайте — предложим реалистичный план решения.