Регулирование обращения токенов в РБ

Когда в деловой переписке появляется слово «токен», многие всё ещё мыслят категориями «криптовалюта» и «анонимные переводы». Белорусское право смотрит на этот объект аккуратно и без романтики: токен — это запись в реестре блоков транзакций (блокчейне) или иной распределённой системе, которая удостоверяет наличие у владельца определённых прав на объекты гражданских прав и (или) сама является криптовалютой. Это не «электронные деньги» и не «ценная бумага» в классическом смысле, если только закон прямо не установит иное. Базовое определение дано в приложении к Декрету Президента № 8 «О развитии цифровой экономики» и многократно используется ведомственными актами, включая стандарты бухучёта.

Что юрлицам разрешено делать с токенами и почему режим «через ПВТ» — ключевой?

Юридическое лицо в Беларуси вправе владеть токенами, хранить их в виртуальных кошельках, а также совершать операции приобретения и отчуждения. Ключевая особенность: совершать такие операции компания может через резидентов Парка высоких технологий — операторов криптоплатформ, операторов обмена криптовалют и иных резидентов ПВТ, которые осуществляют соответствующую деятельность. Точно так же через резидента ПВТ компания может создавать и размещать собственные токены как в Беларуси, так и за рубежом. Эти права прямо сформулированы в п. 2.1 Декрета № 8.

Почему это важно именно сейчас? Потому что с 20 сентября 2024 года начал действовать Указ Президента № 367 «Об обращении цифровых знаков (токенов)», который закрыл «дырки» в практике и запретил операции по приобретению и отчуждению токенов за деньги вне белорусской инфраструктуры ПВТ. Для юридических лиц это означает, что расчётные потоки, связанные с токенами, должны проходить через операторов, имеющих статус резидента ПВТ и соответствующие внутренние регламенты.

Как Указ № 367 изменил картину и зачем он нужен бизнесу?

Указ № 367 принят для повышения защищённости граждан и прозрачности операций. Он установил, что перечисления денег в связи с приобретением токенов и получение денег при их отчуждении физическими лицами и ИП должны идти исключительно через операторов — резидентов ПВТ. Хотя сама формула адресована в первую очередь гражданам и ИП, деловая логика такова, что и юридическим лицам безопаснее выстраивать все денежные потоки вокруг операторов ПВТ, исключая «серые» P2P-схемы с нерезидентами или иностранными площадками. Режим и его мотивы подтверждены как текстом Указа, так и официальными разъяснениями МНС.

Токен, криптовалюта, расчёты: что можно и чего нельзя?

Ещё одно принципиальное правило, о котором бизнес иногда забывает: токены в Беларуси не являются средством расчёта за товары, работы и услуги, если только специальный акт не говорит обратного. Налоговые органы прямо подчёркивают: возможность использования токенов (включая криптовалюту) для расчётов Декретом № 8 не предусмотрена. Значит, контрактная цена и оплата между резидентами выражаются в белорусских рублях (или в валюте в рамках валютного законодательства), а операции с токенами совершаются отдельно, через операторов ПВТ.

Кто такие «операторы» и почему без них нельзя?

В белорусской модели инфраструктурными «воротами» выступают оператор криптоплатформы (торги, размещение и обращение токенов) и оператор обмена криптовалют (покупка/продажа, обмен). Их деятельность детально регламентирована решениями Наблюдательного совета ПВТ: требования к правилам торговли, противодействие манипулированию ценой, обязательные локальные акты, процедуры допуска клиентов к торгам, KYC/AML-процедуры и внутренний контроль. Для юрлица это практическое удобство: операторы уже встроили в свои регламенты требования AML/CFT и принимают на себя значительную часть процедурной нагрузки.

Как юрлицу запустить собственное размещение токенов (ICO) и в чём специфика белорусского подхода?

Беларусь ввела специальный режим для создания и размещения токенов через резидентов ПВТ. Компании, которые планируют токенизацию или выпуск инвестиционных токенов, используют регламент о предоставлении услуг по созданию и размещению токенов и о размещении собственных токенов. В белорусском праве ключевым документом эмиссии выступает декларация White paper: без неё размещение недопустимо. Пакет регламентов ПВТ дополнительно требует локальные акты, процедуры управления конфликтом интересов, раскрытие информации на сайте, а также механизмы предотвращения злоупотреблений на торгах.

Практическое последствие для эмитента простое: если вы не резидент ПВТ, эмиссию организует и сопровождает резидент-оператор, а вы соблюдаете его правила и требования наблюдательного органа ПВТ. Это не формальность — именно в этих документах настраиваются сроки обращения, порядок погашения, набор прав держателя, порядок информирования инвесторов и алгоритмы «заморозки» активов при исполнении требований ПОД/ФТ.

Почему бухгалтерский и налоговый контур важны уже на старте?

Управляющей компании нужно заранее согласовать модель учёта токенов. Министерство финансов утвердило национальный стандарт по бухучёту цифровых знаков: он описывает, как формировать информацию об активах и обязательствах, возникающих при размещении собственных токенов и при осуществлении операций с ними. Для корпоративного ICO это означает учёт обязательств по погашению и корректное отражение «эмиссионного» потока вне счётов выручки. Для инвестиций в токенизированные активы — корректную оценку и раскрытие.

С 2025 года налоговый контур тоже стал конкретнее. Принят Указ № 166 о налогообложении доходов от операций с токенами; далее соответствующие положения перенесены в Налоговый кодекс. Официальные источники указывают на систематизацию доходов от операций с токенами и новые подходы к их квалификации. Юрлицам следует сверяться с актуальной редакцией НК и ведомственными разъяснениями МНС, особенно если речь идёт о доходах от размещения собственных токенов, их погашения и операций операторов.

Как работать с нерезидентами и почему «вовлечение» иностранной инфраструктуры рискованно?

Режим ПВТ допускает участие в торгах нерезидентов и работу операторов с иностранными контрагентами, но белорусская компания должна видеть «в белую» весь путь денежных средств: вход и выход денег за операции с токенами проходят через резидента ПВТ. Попытки обойти инфраструктуру за счёт зарубежных криптоплощадок сейчас прямо противоречат Указу № 367, а коммуникации с физическими лицами через P2P-каналы создают для юрлица репутационные и комплаенс-риски. Позиция госорганов по этой части однозначна.

Что такое «токенизированные активы» и как ими можно пользоваться?

Хотя термин «токенизированный актив» как таковой не закреплён в НПА, реальная практика операторов ПВТ допускает выпуск токенов, курс которых следует за базовым активом (например, за акциями или драгоценными металлами), с правом держателя потребовать выкуп по цене базового актива. Для юрлица это удобный инструмент структурирования заимствований и рыночного доступа к классам активов через криптоинфраструктуру ПВТ. Описание подхода и требований к участникам торгов, в том числе к их допуску и информированию, детально отражены в документах ПВТ.

Как избежать нарушения запретов, и почему внутренняя документация решает всё?

Даже если компания не является резидентом ПВТ, но пользуется услугами оператора, на неё распространяются его правила. Это значит, что корпоративным юристам стоит зафиксировать в договорной сети: мы используем только операторов-резидентов ПВТ; мы не принимаем и не перечисляем деньги в связке с токен-сделками напрямую контрагенту; мы подтверждаем цели и происхождение средств; мы раскрываем риски инвесторам при корпоративном размещении. Такие положения синхронизируются с регламентами ПВТ о торговле и требованиями к внутреннему контролю.

Как провести ICO «по-белорусски», если вы — обычное юрлицо, а не IT-компания?

Беларусь не требует, чтобы эмитент непременно сам был резидентом ПВТ. Допускается механизм «через резидента ПВТ», который выступает организатором и оператором инфраструктуры. Тогда эмитент обеспечивает достоверность White paper, раскрывает риски, описывает экономическую модель и обеспечивает собственную готовность к ПОД/ФТ-процедурам. Регуляторная рамка ПВТ подробно расписывает состав локальных актов и минимальный набор процедур. За счёт этого белорусский ICO-контур остаётся доступным и для «реального сектора».

Почему расчёты «токенами за товар» — плохая идея и что делать вместо этого?

Несмотря на распространённый миф, оплатить поставку «криптовалютой» нельзя: расчёты в хозяйственных договорах ведутся в деньгах (как правило, в белорусских рублях), а операции с токенами — отдельный юридический трек. Корректная схема выглядит так: поставка и оплата по договору — отдельно; инвестиционные сделки или спекулятивные операции с токенами — отдельно, через оператора ПВТ; бухгалтерия — по стандарту Минфина; налоги — по НК с учётом разъяснений МНС. Этот «развод» потоков — не формальность, он снимает вопросы у аудитора и проверяющих.

Какой малоизвестный факт может сэкономить вам нервы?

В белорусских регламентах ПВТ закреплён прямой запрет на ценовые манипуляции с токенами и обязанность оператора иметь программные средства для их выявления. На практике это значит, что попытки «поддержать» курс собственного токена путём искусственных сделок могут закончиться приостановлением торгов для вашего проекта и запросами по ПОД/ФТ-линии. Для юридического лица-эмитента это ещё один довод устраивать маркет-мейкинг только в рамках правил оператора.

Какой алгоритм выбрать юридическому лицу в 2025 году?

С юридической точки зрения безопасный и рабочий алгоритм складывается из трёх блоков. Сначала — правовая квалификация: для чего вам токен (финансирование, клиентская программа, вторичный оборот), какой набор прав он даёт держателю и как это соотносится с ГК и Декретом № 8. Затем — инфраструктура: выбор резидента ПВТ под вашу задачу (эмиссия, торги, обмен), согласование White paper и процедур AML/KYC, настройка раскрытия информации на сайте. И, наконец, комплаенс-петля: договора с оператором, внутренний приказ о разграничении платежных потоков, методика бухгалтерского учёта токена и налоговая модель, согласованная с консультантом. Все три блока «сшиваются» ссылками на НПА и регламенты ПВТ, чтобы любой аудит или проверка видели, что компания работает «в белую».

Практическая рекомендация: как зафиксировать «безопасный коридор» в одном пункте договора?

Включайте в рамочный договор с оператором ПВТ и в собственные контракты с клиентами оговорку о том, что все расчёты в связи с приобретением и отчуждением токенов осуществляются исключительно через оператора-резидента ПВТ, а перечисления средств напрямую контрагентам не допускаются. Сошлитесь на Указ № 367 и на соответствующие регламенты ПВТ об идентификации и верификации клиентов. Такая отсылка дисциплинирует контрагента, а вам упрощает внутренний контроль и доказательственную базу при проверке.

Почему белорусская модель «токены через ПВТ» — это не ограничение, а конкурентное преимущество?

ПВТ выступает в роли «регуляторного песочника», который уже встроил требования ПОД/ФТ, рыночные правила, комплаенс и раскрытие информации. Для бизнеса это снижает транзакционные издержки: вы не строите биржу и не синхронизируете десятки процедур, а используете готовую инфраструктуру, понятную и банкам, и налоговым органам. Именно поэтому Беларусь остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе, где выпуск токенов и их обращение можно настроить легально и быстро — при условии грамотной юридической упаковки.

Вывод. Правовой режим токенов в Беларуси построен вокруг Декрета № 8 и инфраструктуры ПВТ, дополнен бухгалтерскими стандартами и новыми налоговыми правилами, а с осени 2024 года — усилен Указом № 367 о «денежном шлюзе» через операторов-резидентов. Для юридических лиц это означает: определяйте цель токен-проекта, работайте только через операторов ПВТ, разводите расчёты по хозяйственным договорам и операции с токенами, учитывайте активы по стандарту Минфина и сверяйтесь с НК и разъяснениями МНС. Тогда токен перестаёт быть «серой зоной» и становится обычным юридическим инструментом для финансирования и развития.

Небольшой бонус-факт. В регламентах ПВТ предусмотрено, что оператор криптоплатформы вправе организовывать размещение токенов в интересах клиента-нерезидента за рубежом, действуя по агентскому или комиссионному договору. Это позволяет белорусским компаниям легально выстраивать трансграничные токен-проекты, не создавая иностранных «прокладок» и не теряя прозрачности для белорусских контролёров.

Если вы планируете выпустить собственный токен, стать инвестором в токенизированные активы или просто хотите юридически «навести порядок» в операциях компании с цифровыми знаками, наша команда готова помочь. У нас большой судебный и проектный опыт: у юристов 15–25 лет практики, мы отмечены профессиональными наградами и регулярно выступаем на отраслевых мероприятиях.

Руководитель компании Сергей Белявский двадцать лет отработал в системе экономических судов, десять из них — судьёй, сегодня он рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор пяти книг и более 1200 публикаций. Разные специализации внутри команды позволяют собирать под вашу задачу точную экспертизу и быстро двигаться даже в сложных трансграничных проектах.

Мы ведём дела на русском, английском и польском языках, работаем с партнёрской сетью в более чем сорока странах — от Испании до Китая и Монголии, от США до ЮАР, и держим собственный счёт в PKO Bank Polski для удобных расчётов с иностранными клиентами. Более 1500 клиентов уже вернули или сэкономили с нашей помощью свыше 1,7 млрд рублей, а на сайте размещены сотни положительных отзывов. Наши офисы открыты в Минске на ул. Кульман, 11 и в Гродно на ул. Калючинской, 23 — приходите, обсудим ваш кейс за конкретными нормами и понятными сроками.

Готовы обсудить ваш проект — от первичной оценки идеи до выпуска токена и подключения оператора ПВТ. Оставьте заявку на консультацию на нашем сайте, и мы предложим маршрут, который сэкономит вам время и снизит риски.