Поставщики платёжных услуг и маркетплейсы: договоры и риски для бизнеса в Беларуси

Автор: Табала Наталия Николаевна, юрист юридической компании «Экономические споры», специализация — маркетплейсы, интеллектуальная собственность, антимонопольное законодательство, персональные данные, реклама, налоги, трудовое право.

Статья актуализирована: 7 сентября 2026 года.

---

Когда деньги зависают: реальный сценарий

Интернет-магазин из Минска подключается к популярному платёжному агрегатору — всё просто: одна форма заявки, стандартная оферта на сайте, несколько кликов. Через четыре месяца активных продаж агрегатор без предупреждения блокирует операции «в рамках внутреннего комплаенса»: на счёте зависает вся выручка за неделю — пиковый период перед распродажей. Служба поддержки отвечает шаблонными письмами, сроки разблокировки не называет. Бизнес открывает оферту — и обнаруживает: основания для блокировки прописаны максимально широко, ответственность провайдера ограничена, порядок оспаривания предполагает несколько уровней «внутреннего рассмотрения» до обращения в суд.

Этот сценарий — не редкость. Он возникает потому, что бизнес воспринимает платёжный шлюз как технический инструмент, а не как критически важного контрагента, через которого проходит вся выручка. Именно об этом — данная статья.

---

1. Кто такие поставщики платёжных услуг в Беларуси

Поставщик платёжных услуг — это любая организация, которая принимает деньги от клиентов онлайн-бизнеса и перечисляет их этому бизнесу или его контрагентам, действуя в рамках специального регулирования. В белорусском праве понятие закреплено в Законе Республики Беларусь от 19.04.2022 № 164-З «О платёжных системах и платёжных услугах» (далее — Закон № 164-З). Поставщик платёжных услуг — субъект платёжных правоотношений, оказывающий платёжные услуги и включённый в реестр поставщиков платёжных услуг и видов оказываемых ими платёжных услуг. Реестр ведёт Национальный банк Республики Беларусь.

Категории поставщиков платёжных услуг

Закон № 164-З выделяет несколько категорий участников. Банки осуществляют интернет-эквайринг и расчётные операции на основании Банковского кодекса Республики Беларусь. Небанковские кредитно-финансовые организации и операторы платёжных систем устанавливают правила конкретной платёжной сети.

Отдельная и самая распространённая для интернет-бизнеса категория — платёжные агрегаторы. Платёжный агрегатор согласно Закону № 164-З — поставщик платёжной услуги эквайринга платёжных операций, который принимает платежи от инициаторов платежей в адрес третьих лиц, предоставляет необходимую информацию для их проведения и осуществляет передачу денежных средств в пользу получателей. На белорусском рынке работают такие сервисы, как WEBPAY, EasyPay, Assist Belarus, bePaid и другие. Помимо карточных платежей, большинство агрегаторов интегрируют оплату через ЕРИП (систему «Расчёт»), электронные деньги и иные инструменты.

Поставщиком услуги эквайринга платёжных операций является платёжный агрегатор; среди агрегаторов отдельно выделяются платёжные курьеры (лица, организующие доставку товаров) и платёжные агрегаторы с интернет-площадкой. Разновидность платёжных агрегаторов — платёжные курьеры, к которым относятся, в частности, такие площадки, как Wildberries, Ozon, Яндекс.Маркет, AliExpress.

Где проходит граница между «сервисом» и регулированием

Не каждый ИТ-сервис в сфере расчётов является поставщиком платёжных услуг. Если программа для выставления счетов или учёта платежей не держит деньги на собственных счетах и не распределяет их между сторонами — она остаётся вне платёжного регулирования. Как только организация начинает принимать деньги от плательщиков на свои счета и перечислять их дальше, она попадает в сферу действия Закона № 164-З и обязана включиться в реестр Национального банка (работать в качестве платёжного агрегатора можно только после включения в реестр ППУ, который ведёт Нацбанк РБ). Практический вывод для бизнеса: всегда выясняйте, кто фактически держит деньги ваших покупателей и под чьим регуляторным контролем они находятся.

---

2. Типовые модели работы интернет-бизнеса с поставщиками платёжных услуг

Прямой договор интернет-эквайринга с банком

При прямом договоре интернет-эквайринга компания заключает соглашение непосредственно с банком. Банк обрабатывает карточные платежи и зачисляет средства на расчётный счёт клиента — нередко совпадающий с основным счётом бизнеса в том же банке. Расчётные операции банков регулируются одновременно Банковским кодексом Республики Беларусь и Законом № 164-З в части, не урегулированной Кодексом.

Главный плюс прямого договора — меньше посредников и, как правило, более прозрачная структура комиссий. Из минусов: повышенные требования к оборотам и документации бизнеса, длительная интеграция, жёсткие требования к форматам отчётности. Эта модель оптимальна для компаний со стабильным и прогнозируемым трафиком платежей.

Договор с платёжным агрегатором

Агрегатор сам заключает договоры с банками и платёжными системами, а интернет-магазин или онлайн-сервис подключается к агрегатору по единому договору (чаще всего оферте). Агрегатор принимает платежи, удерживает комиссию и перечисляет остаток продавцу. Платёжный агрегатор — поставщик платёжной услуги эквайринга платёжных операций, осуществляющий деятельность по приёму платежей от инициаторов платежей в адрес третьих лиц, предоставляющий информацию, необходимую для осуществления указанных платежей, и осуществляющий передачу денежных средств в пользу их получателей.

Скорость подключения высокая, но структура комиссий нередко многоуровневая. При этом агрегаторы традиционно оставляют за собой широкие права по приостановке операций и проверке транзакций — что при невнимательном чтении оферты становится неприятным сюрпризом для бизнеса. Отдельно следует учитывать, что законодательство устанавливает специальные требования к платёжным агрегаторам-нерезидентам, которые принимают платежи в адрес резидентов Беларуси.

Работа через маркетплейс

Маркетплейс — особый тип контрагента: он одновременно является торговой площадкой и фактическим поставщиком платёжных услуг. Покупатель переводит деньги маркетплейсу, а продавец получает их уже после вычета комиссий, штрафов и возвратов. С точки зрения права деньги до момента перечисления продавцу юридически могут считаться средствами маркетплейса — и именно он определяет условия и сроки их передачи. Поставщиком платёжных услуг может быть как резидент Республики Беларусь, так и нерезидент, что критично при работе с международными площадками.

---

3. Ключевые условия договора с поставщиком платёжных услуг

Комиссии и скрытые платежи

Структура вознаграждения платёжного провайдера редко сводится к одному проценту. Необходимо проверять: размер и формулу комиссии (фиксированная ставка, процент от суммы, минимальный сбор за операцию или комбинация); отдельные тарифы за оспаривание транзакций (чарджбэк — возврат средств по требованию держателя карты через банк-эмитент), возвраты и расследование спорных операций; дополнительные сборы за вывод средств, валютную конвертацию, превышение установленных лимитов оборота.

Критический риск — право провайдера в одностороннем порядке менять тарифы «путём размещения новых условий на сайте». Если договор не устанавливает конкретного срока вступления изменений в силу и порядка уведомления, бизнес фактически лишён возможности спланировать свои расходы и своевременно сменить провайдера.

Порядок и сроки вывода средств

Периодичность перечислений (ежедневно, еженедельно, по заявке), минимальные суммы выплат и валюта расчётов — всё это напрямую влияет на оборотный капитал бизнеса. Особое внимание следует уделить двум инструментам, которые провайдер может использовать для удержания ваших денег.

Первый — резерв: часть входящих платежей провайдер удерживает на специальном счёте на период, покрывающий возможные чарджбэки и спорные транзакции (типично — от 5 до 15% оборота в течение 90–180 дней). Второй — право зачёта: агрегатор вправе удержать собственные комиссии, штрафы и иные суммы непосредственно из выручки продавца до её перечисления. Обе конструкции законны, но их параметры необходимо фиксировать в договоре явно.

Блокировка операций, заморозка средств и расторжение

Основания для приостановки операций в договорах платёжных провайдеров обычно включают: подозрение в мошенничестве; признаки нарушения законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путём (ПОД/ФТ), и санкционного комплаенса; превышение установленных лимитов или резкий рост числа чарджбэков. Платёжные правоотношения регулируются законодательством в области платёжных систем и платёжных услуг, международными договорами Республики Беларусь, а также международно-правовыми актами, составляющими право Евразийского экономического союза. Это означает, что провайдер действует в многослойной регуляторной среде и при малейших сомнениях в законности операции склонен «перестраховываться» за счёт бизнеса.

Насторожить должны: размытые формулировки «по собственному усмотрению» или «при наличии любых сомнений»; отсутствие обязанности провайдера уведомлять о блокировке оперативно и с указанием конкретных причин; неопределённые сроки рассмотрения кейса и разблокировки. Что касается расторжения договора — проверьте минимальный срок уведомления и право провайдера удерживать средства после прекращения отношений (практика показывает сроки от 90 до 180 дней). Глава 6 Закона № 164-З устанавливает общие основания ответственности за ущерб, причинённый в процессе оказания платёжных услуг.

---

4. Финансовые и юридические риски для бизнеса

Финансовые риски

Заморозка выручки в пиковый период — пожалуй, наиболее болезненный сценарий: бизнес не может выплатить поставщикам, персоналу или рекламным партнёрам именно тогда, когда деньги поступают активнее всего. Чарджбэки — возвраты средств по инициативе банка покупателя — несёт бизнес, даже если считает претензию необоснованной: провайдер списывает спорную сумму плюс административный сбор за рассмотрение. Резкое изменение тарифов без реального права бизнеса на быструю смену провайдера делает экономическую модель непрогнозируемой.

Юридические и комплаенс-риски

Провайдер, опасаясь претензий со стороны Национального банка или международных платёжных систем, блокирует операции «авансом» — в том числе совершенно законные. Бизнес при этом несёт репутационные и финансовые потери без какой-либо вины. Агрегатор, зарабатывающий большие деньги, не должен при этом оставаться без ответственности перед конечным потребителем — именно к такому выводу приходят регуляторы, формируя новые требования к маркетплейсам.

Споры о том, кто отвечает перед покупателем, — отдельная проблема. Провайдер и маркетплейс перекладывают ответственность за качество товара или услуги на продавца, тогда как сам продавец ограничен условиями провайдера при оспаривании платежей.

---

5. Маркетплейсы как особый тип контрагентов

Маркетплейс = платёжный сервис + торговая площадка

Маркетплейс управляет одновременно финансовым потоком и потоком заказов. Он влияет на рейтинг продавца, доступ к аудитории и видимость товаров — то есть ошибки и злоупотребления в платёжной части немедленно сказываются на коммерческом результате. Условия расчётов жёстко привязаны к внутренним регламентам площадки: штрафы за нарушение сроков отправки, за жалобы покупателей, за несоответствие описания товара — всё это удерживается из выручки продавца до её выплаты.

Планируется предоставить агрегатору право расторгать договор с недобросовестными продавцами, которые нарушают законодательство о защите прав потребителей. Агрегатор при этом должен обеспечивать действенную связь между продавцом и потребителем; если продавец не исполняет законные требования, потребитель вправе обратиться к маркетплейсу за содействием. Это усиливает позицию площадки относительно продавца и повышает риск одностороннего прекращения договора.

Риски работы с маркетплейсами для белорусского бизнеса

Зависимость от единственного канала сбыта — стратегический риск: блокировка аккаунта означает моментальную потерю всей выручки с площадки. Оспаривание решений маркетплейса — крайне сложный процесс: большинство офeрт предусматривают многоуровневый внутренний «арбитраж» до обращения в суд. Для международных площадок оферта нередко содержит оговорку об иностранной юрисдикции или применимом праве иностранного государства — что фактически лишает белорусского продавца доступа к защите в судах Республики Беларусь.

---

6. Сравнительная таблица моделей работы с поставщиками платёжных услуг

Параметр	Прямой эквайринг с банком	Платёжный агрегатор	Маркетплейс
Скорость подключения	Низкая (недели)	Высокая (дни)	Средняя
Структура комиссий	Прозрачная, фиксируется в договоре	Многоуровневая, часто изменяемая	Комплексная: комиссия + штрафы + возвраты
Риск блокировки	Средний (банковский комплаенс)	Высокий (широкие основания в оферте)	Высокий (нарушение регламентов площадки)
Контроль над деньгами	Максимальный у бизнеса	Частичный (резерв, зачёт)	Минимальный (деньги у маркетплейса)
Возможность оспаривания	Суды РБ, КГС	Внутренний порядок + суды РБ	Внутренний «арбитраж» площадки, нередко — иностранная юрисдикция

---

7. Практический чек-лист: что проверить до подключения платёжного сервиса или маркетплейса

Используйте этот перечень как минимальный стандарт юридической проверки перед подписанием любого договора с поставщиком платёжных услуг или торговой площадкой.

1. Кто держит деньги. Убедитесь, на каком счёте и под чьим контролем находятся средства ваших покупателей с момента оплаты до зачисления вам.
2. Полная структура комиссий. Выясните все сборы: основная комиссия, сбор за чарджбэк, за возврат, за вывод, за валютную конвертацию, за превышение лимита.
3. Периодичность и условия выплат. Зафиксируйте, как часто перечисляются средства, каков минимум для выплаты и есть ли ограничения по валюте.
4. Основания для блокировки и заморозки. Проверьте, насколько конкретно прописаны основания: размытые формулировки — красный флаг.
5. Обязанность уведомить о блокировке. Есть ли в договоре срок, в течение которого провайдер обязан сообщить о приостановке и её причине.
6. Ответственность провайдера за ошибки. Как ограничена ответственность за технические сбои, неверные списания, задержки перечислений (ст. 25–27 Закона № 164-З).
7. Порядок оспаривания действий провайдера. Внутренний порядок, белорусский суд или иностранная юрисдикция — и насколько это реально для вас.
8. Право одностороннего изменения тарифов и правил. Есть ли ограничение на частоту изменений и срок вступления их в силу.
9. Резерв и депозит. Какой процент выручки удерживается, на какой срок и при каких условиях возвращается.
10. Для маркетплейсов: ответственность перед покупателем. Кто несёт ответственность за товар/услугу перед конечным потребителем и как это влияет на штрафы и возвраты в ваш адрес.

Когда без юриста лучше не подписывать

Есть три ситуации, в которых самостоятельное подписание договора с поставщиком платёжных услуг несёт неприемлемые риски. Первая — сложные многоуровневые конструкции с участием нескольких юрисдикций (международные платёжные группы, площадки с иностранным правом). Вторая — крупный оборот через единственного провайдера: концентрация всей выручки в одних руках требует максимально детального анализа условий блокировки и расторжения. Третья — жёсткие условия удержания средств, которые бизнес не до конца понимает: именно здесь скрываются самые дорогостоящие сюрпризы.

Если ваш бизнес выходит на онлайн-продажи или меняет платёжного провайдера — проконсультируйтесь с юристом до подключения, а не после первой блокировки. Оставьте заявку, и мы разберём ваш договор и предложим конкретные правки.

FAQ: поставщики платёжных услуг и маркетплейсы в Беларуси

Нужна юридическая проверка договора с платёжным сервисом или маркетплейсом?

Юридическая компания «Экономические споры» — B2B-практика с 2019 года. В команде более 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет в хозяйственных, гражданских и международных спорах. Директор компании Сергей Белявский — 20 лет в экономических судах, из которых 10 лет — судья; рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор пяти книг и более 2 000 публикаций по праву. В структуре компании — четыре медиатора и собственный третейский суд «Экономические споры».

За годы работы компания сопроводила более 2 000 клиентов; возвращённые и сэкономленные средства превысили 1,95 млрд белорусских рублей. Средняя оценка по 100+ отзывам — 4,95/5. Языки работы: русский, польский, английский. Партнёрская сеть охватывает более 160 стран; с июня 2025 года компания является членом AEA — Ассоциации европейских юридических компаний. Расчётный счёт открыт в PKO Bank Polski. Офисы: Минск, ул. Кульман, 11 и Гродно, ул. Калючинская, 23. Контент компании в YouTube, Instagram, Telegram и LinkedIn — около 30 000 подписчиков.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по проверке договора с платёжным провайдером, анализу рисков работы на маркетплейсе или оспариванию блокировки средств — оставьте заявку, и мы предложим реалистичный план решения.