Открыть компанию в Турции

Белявский Сергей Чеславович, директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда (Беларусь)

Партнер юридической компании «Экономические споры», турецкая управляющая консалтинговая компания

В последние годы Турция стала одной из наиболее привлекательных стран для иностранных предпринимателей, решивших открыть бизнес. Однако введённые санкции против банков и компаний России и Беларуси, а также их влияние на третьи страны, такие как Кыргызстан, привели к значительному снижению числа регистраций компаний иностранными гражданами. Тем не менее Турецкая Республика продолжает предоставлять значительные преимущества, включая налоговые льготы и возможность получения гражданства для инвесторов в определённых секторах экономики.

С ростом популярности регистрации бизнеса в Турции увеличилось и число компаний, предлагающих соответствующие услуги. Потенциальные предприниматели делятся на три категории: одни ориентируются только на минимизацию затрат на регистрацию, другие обращают внимание на налоговые ставки и работу с таможенными складами, а третьи — более опытные — изучают правовые аспекты создания компаний. Именно последняя группа чаще добивается успеха, поскольку видит ценность в качественном сопровождении и глубоком понимании особенностей ведения бизнеса в Турции.

Важно помнить, что дешевизна услуги не должна быть единственным критерием при выборе консультанта. Грамотное юридическое и бухгалтерское сопровождение позволяет не только зарегистрировать компанию, но и создать прочный фундамент для её дальнейшего развития. Ключевым шагом на этапе планирования является получение профессиональной консультации, охватывающей правовые аспекты, порядок регистрации и процедуры деятельности компании.

Для иностранных инвесторов особенно важно понимать различия между организационно-правовыми формами бизнеса, такими как общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Эти формы имеют свои особенности, и их выбор должен быть основан на стратегических целях компании. В данном материале кратко рассматриваются нюансы регистрации, что поможет предпринимателям успешно запустить бизнес в Турции.

Юридические лица в Турции: типы, виды, организационно-правовые формы

Создание юридического лица в Турции предоставляет иностранным предпринимателям широкий спектр возможностей для ведения бизнеса и наделяет правами, как и граждан Турции. С 1 июля 2012 года вступил в силу новый Торговый кодекс Турции (ККТ), который детализирует правила и процедуры регистрации компаний, включая наиболее популярные формы среди иностранцев: закрытые акционерные общества (ЗАО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО). Каждая из этих форм имеет свои преимущества и подходит для различных целей бизнеса.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытое акционерное общество (anonim şirket) представляет собой одну из наиболее сложных и структурированных форм ведения бизнеса. Эта организационно-правовая форма особенно привлекательна для иностранных инвесторов благодаря своей гибкости и возможностям масштабирования. Основной принцип ЗАО заключается в том, что уставный капитал компании делится на акции, владельцы которых имеют права на участие в управлении компанией и долю в её прибыли.

Основные особенности ЗАО:

• Минимальный уставный капитал:для создания ЗАО требуется минимальный уставный капитал в размере 250 000 турецких лир. Перед регистрацией не менее 25% уставного капитала должны быть внесены на депозитный счёт компании.
• Количество акционеров:для регистрации ЗАО достаточно одного акционера. Акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, включая нерезидентов Турции.
• Простота передачи акций:В ЗАО предусмотрена возможность передачи акций между акционерами или третьими лицами. Это упрощает процесс смены владельцев компании и привлечения новых инвесторов. Передача акций не требует сложных процедур согласования, если иное не указано в уставе компании.
• Управление:Управление ЗАО осуществляется двумя органами: общим собранием акционеров и советом директоров. Совет директоров является исполнительным органом, который может включать как акционеров, так и внешних специалистов.
• Ответственность акционеров:Акционеры несут ответственность по обязательствам компании исключительно в пределах принадлежащих им акций.

Преимущества ЗАО:

• Возможность привлечения капитала за счёт выпуска новых акций.
• Простота передачи акций, что делает ЗАО удобным инструментом для привлечения инвесторов.
• Устав ЗАО может предусматривать выпуск привилегированных акций, предоставляющих дополнительные права владельцам, включая приоритетное право на получение дивидендов.
• Подходит для средних и крупных компаний, планирующих активное развитие и расширение.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (Limitet şirket) — это наиболее популярная форма ведения бизнеса в Турции благодаря простоте регистрации и низким требованиям. ООО идеально подходит для малого и среднего бизнеса.

Основные особенности ООО:

• Минимальный уставный капитал: для регистрации ООО требуется минимальный уставный капитал в размере 100 000 турецких лир. В отличие от ЗАО, вносить капитал до регистрации необязательно — его можно сформировать в течение двух лет с момента создания компании.
• Количество участников: ООО может быть зарегистрировано как одним участником, так и группой до 50 человек. Участниками могут выступать как физические, так и юридические лица, включая нерезидентов Турции.
• Ответственность участников: участники несут ответственность по обязательствам компании только в пределах своих долей. После регистрации все обязательства перед третьими лицами переходят на компанию.
• Доли в компании: уставный капитал делится на доли, которые определяют права каждого участника. Передача долей возможна только с согласия других участников, что защищает компанию от нежелательных изменений в составе владельцев.
• Управление: управление ООО осуществляется двумя органами: общим собранием участников и исполнительным органом (директором или советом директоров). Директором может быть как участник компании, так и стороннее лицо.

Преимущества ООО:

• Простота регистрации и управления делает эту форму особенно привлекательной для небольших компаний.
• Возможность формирования уставного капитала после регистрации упрощает начальный этап создания бизнеса.
• Участники компании могут выступать в роли директоров, что позволяет минимизировать расходы на управление.

Преимущества ЗАО перед ООО

Хотя обе формы бизнеса имеют свои сильные стороны, ЗАО обладает рядом преимуществ перед ООО, особенно для компаний, стремящихся к масштабированию и привлечению инвестиций:

• Привлечение инвесторов: в ЗАО легко привлекать новых инвесторов за счёт выпуска акций или продажи существующих. Это позволяет значительно увеличить капитал компании без необходимости перераспределения долей существующих акционеров.
• Профессиональное управление: ЗАО предоставляет больше возможностей для профессионального управления благодаря созданию совета директоров и привлечению внешних специалистов.
• Привилегированные акции: возможность выпуска привилегированных акций позволяет эффективно распределять права и доходы между акционерами.
• Идеально для масштабирования: структура ЗАО подходит для средних и крупных компаний, планирующих активное расширение и выход на новые рынки.
• Упрощение передачи акций: возможность передачи акций упрощает процесс изменения состава акционеров и привлечения новых партнёров.

Выбор между ЗАО и ООО зависит от целей бизнеса и его масштабов. ООО является идеальным решением для малого и среднего бизнеса благодаря простоте регистрации, гибкости управления и минимальным требованиям к уставному капиталу. В то же время ЗАО предоставляет больше возможностей для масштабирования, привлечения инвестиций и структурирования управления, что делает его оптимальным выбором для средних и крупных компаний.

Независимо от выбора формы, юридическое оформление бизнеса в Турции обеспечивает высокую степень защиты прав участников и стабильную основу для развития компании.

Лица, имеющие право учреждать компании в Турции

Учредителями компаний в Турции могут быть как физические, так и юридические лица, независимо от их гражданства или национальности. Это делает процесс регистрации бизнеса доступным для широкого круга иностранных инвесторов.

Варианты состава учредителей:

• Граждане Турции (резиденты и нерезиденты).
• Иностранные лица с видом на жительство (ВНЖ) в Турции.
• Иностранные лица без ВНЖ.
• Турецкие юридические лица.
• Иностранные компании, зарегистрированные за пределами Турции.
• Филиалы иностранных компаний.

Ответственность учредителей: 

Участники компаний в Турции ограничивают свою ответственность размером своего вклада в уставный капитал. Это означает, что кредиторы компании могут претендовать исключительно на имущество компании, но не на личное имущество учредителей, что надёжно защищает права участников бизнеса.

До регистрации компании учредители несут ответственность за действия, связанные с учреждением компании, перед другими учредителями и третьими лицами. После завершения регистрации ответственность за обязательства полностью переходит к юридическому лицу.

После завершения процесса регистрации учредители становятся участниками компании. Они сохраняют определённые обязанности перед юридическим лицом, но не несут дополнительных обязательств перед третьими лицами. Этот принцип обеспечивает стабильность и правовую защиту участников бизнеса в Турции.

Таким образом, возможность учреждения компаний в Турции доступна как местным, так и иностранным инвесторам. Законодательство страны гарантирует чёткое разграничение обязательств между участниками и созданным юридическим лицом, что создаёт благоприятные условия для ведения бизнеса.

Назначение директора компании в Турции

Директор компании (или председатель правления для ЗАО) в Турции является ключевым управляющим органом юридического лица. Минимальным требованием для любой компании является наличие хотя бы одного директора (или председателя правления для ЗАО).

Особенности назначения директоров

Назначение нескольких директоров возможно, при этом их полномочия могут быть:

• Равными и отдельными, что позволяет каждому директору принимать решения независимо от других.
• Совместными, что требует участия всех указанных лиц при принятии решений (совместное право подписи).

Директор назначается при учреждении компании и закрепляется в её уставе. В дальнейшем изменение состава директоров осуществляется решением общего собрания:

• Для ООО решение принимается большинством голосов долей.
• Для ЗАО решение принимается большинством голосов акционеров.

Директором может быть как учредитель, так и стороннее лицо. В случае с ООО один из учредителей обычно автоматически назначается основным директором.

Иностранные граждане как директора компании

Иностранцы могут быть назначены директорами компании (или председателями правления для ЗАО) в Турции. Однако для них существуют определённые ограничения и требования:

• Учредитель-иностранец, назначенный директором, может управлять компанией, но не вправе получать компенсацию за труд без рабочей визы.
• Наёмный директор-иностранец может получить разрешение на трудоустройство (рабочую визу) при условии, что компания трудоустроила не менее пяти граждан Турции.
• Рабочая виза обязательна для иностранных граждан, которые:
• Проживают в Турции более 183 дней в течение года.
• Фактически участвуют в операционной деятельности компании.

Альтернативные решения 

Если иностранец занимается только стратегическим управлением, а все операционные функции выполняет гражданин Турции, рабочая виза может не понадобиться, при условии, что иностранец не является резидентом Турции.

Однако в ряде случаев, например, для решения административных вопросов, получения лицензий или разрешений (например, на продажу алкоголя или открытие производства), наличие местного директора с единоличным правом подписи становится необходимым.

Особенности управления компанией с иностранным учредителем

Если иностранный учредитель планирует включить гражданина Турции в состав учредителей компании, но при этом хочет сохранить контроль над фирмой, рекомендуется следующая структура управления:

• Назначить двух директоров.
• Иностранному учредителю предоставить единоличное право подписи.
• Гражданину Турции предоставить совместное право подписи.

Такая модель позволяет иностранному учредителю принимать ключевые решения самостоятельно, сохраняя контроль над бизнесом, а также обеспечивает участие местного гражданина в управлении компанией для упрощения административных процессов.

Назначение директора в Турции требует внимательного учёта как юридических, так и административных аспектов, особенно в случае участия иностранных граждан. Грамотно структурированное управление позволяет соблюсти все требования законодательства и эффективно организовать бизнес.

Выбор наименования компании 

Название компании в Турции — это не просто способ идентификации бизнеса, но и важный инструмент для защиты прав компании, укрепления её позиций на рынке и успешной работы в современных условиях. Процесс выбора и регистрации наименования регулируется Коммерческим кодексом Турции (ККТ), который предусматривает ответственность за неправомерное использование названия.

Коммерческое наименование защищается статьями 52, 54 и 57 ККТ, а также положениями о запрете недобросовестной конкуренции (статья 55 ККТ). Название компании не только выделяет её на рынке, но и считается объектом интеллектуальной собственности, охраняемым законом с момента первого использования. Первые два слова названия имеют особый статус, поэтому к их выбору необходимо подходить особенно тщательно.

Требования к наименованиям компаний

Организационно-правовая форма: название должно отражать юридическую форму компании, например, "Anonim Şirket" (АО) или "Limited Şirketi" (ООО).

• Язык: первые два слова могут быть любыми, но остальные элементы наименования должны быть на турецком языке, написанном латинским алфавитом.
• Использование специальных слов: для включения слов, таких как "Турция", "Национальный" или "Турецкий", необходимо получить разрешение Министерства Турции.
• Точность: название не должно вводить в заблуждение относительно сферы деятельности компании или нарушать права интеллектуальной собственности других юридических лиц.

Особенности для компаний из Республики Беларусь

При выборе наименования компании важно избегать упоминания в названии товаров и услуг, которые могут подпадать под санкции, таких как:

• Электроника.
• Нефтепродукты и оборудование для добычи нефти и газа.
• Продукция двойного назначения.
• Радиоэлектронные компоненты, программное обеспечение для промышленности, запчасти для морского и автотранспорта.

Использование таких терминов может привести к дополнительным проверкам со стороны банков и международных регулирующих органов.

Рекомендуется сосредоточиться на отраслях, не подпадающих под санкции, например:

• Текстильная промышленность.
• Продукты питания и сельское хозяйство.
• Медицина, фармацевтика и образование.
• Туризм, гостиничный бизнес, консалтинг, архитектура, дизайн, электронная коммерция. 

Процесс регистрации названия компании 

Регистрация названия осуществляется через систему MERSIS. После выбора названия оно резервируется на три дня, в течение которых нужно подтвердить его использование. Уникальность названия имеет ключевое значение: использование уже зарегистрированного имени (например, "Starexxxx Lojistik Ticaret Anonim Şirketi") недопустимо, но допускаются модификации, такие как добавление указания нового вида деятельности.

Рекомендации при выборе наименования компании

• Предварительная проверка: подготовьте не менее трёх вариантов названия для проверки.
• Избегайте специальных символов: например, "@", "+", а также аббревиатур вроде "VIP".
• Соблюдение норм: убедитесь, что название соответствует общественным нормам и этическим принципам.
• Проверка уникальности: это поможет избежать судебных разбирательств и отказов при регистрации.
• Исключение санкционных терминов: не включайте в название упоминания товаров или услуг, подпадающих под санкции.

Следуя этим рекомендациям, вы сможете выбрать уникальное название компании, которое будет соответствовать законодательству Турции, актуальным требованиям рынка и надёжно защищать ваш бизнес.

Устав компании

Устав компании — это основной документ, определяющий права и обязанности участников, а также регулирующий деятельность юридического лица. В соответствии с Коммерческим кодексом Турции (ККТ) каждая компания обязана иметь устав, который можно назвать "конституцией" компании. Устав обладает юридической силой, и его содержание строго регламентируется законодательством.

Устав компании должен быть составлен на турецком языке. Подписи учредителей заверяются в присутствии представителя торгового реестра или нотариуса. Однако для сокращения расходов часто используется доверенность, чтобы уполномоченные лица могли подготовить устав и подать документы в торговый реестр.

Основные положения, включаемые в устав компании

а) Название и адрес компании

• Устав содержит точное название компании и её юридический адрес.
• Название должно быть уникальным и включать указание организационно-правовой формы, например, Anonim Şirket(АО) или Limited Şirketi (ООО).
• Компания может быть зарегистрирована по адресу офисного помещения или виртуального офиса.

б) Вид деятельности

• Устав описывает виды экономической деятельности компании.
• Согласно статье 331 ККТ, компании могут вести любую коммерческую деятельность, не запрещённую законодательством.
• Исключительные виды деятельности (например, банковские услуги или страхование) требуют получения лицензий.

в) Уставный капитал

• Уставный капитал — это минимальная сумма активов, необходимая для регистрации:

• Для АО минимальный капитал составляет 250 000 турецких лир. Перед регистрацией необходимо внести 25% этой суммы на специальный банковский счёт.
• Для ООО минимальный капитал составляет 100 000 турецких лир, который может быть внесён в течение двух лет после регистрации.

г) Акции и доли

• Устав регулирует типы акций (для АО) или долей (для ООО):

• Простые акции — наиболее распространённый тип.
• Привилегированные акции, предоставляющие дополнительные права, например, при распределении дивидендов.
• Ограничения на передачу акций или долей, что позволяет контролировать состав участников.

д) Вклад в уставный капитал

• Устав описывает формы вкладов в капитал: денежные средства, имущество, ценные бумаги или интеллектуальная собственность.
• Нематериальные активы, такие как рабочая сила или репутация, не могут использоваться для формирования капитала.

е) Дивиденды

• Устав определяет порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов.
• Акционеры (участники) имеют право на долю в прибыли пропорционально их вкладу.
• Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием.

ж) Управление компанией

• Устав определяет структуру управления:

• Для АО: обязательно наличие совета правления, который может состоять из одного или нескольких членов.
• Для ООО: управление осуществляется директором или советом директоров, который может включать участников компании или сторонних лиц.
• Иностранные граждане могут занимать должности в управлении.

з) Срок деятельности компании

• Компания может быть зарегистрирована на определённый срок или бессрочно.
• Если срок истёк, но деятельность продолжается, компания автоматически становится бессрочной.

и) Общее собрание

• Устав регулирует порядок проведения собраний участников.
• Устанавливаются сроки созыва, правила голосования и перечень вопросов, подлежащих рассмотрению.

к) Публикация информации

• Важные решения компании, такие как изменения в уставе, публикация финансовых отчётов и уведомления о собраниях, должны быть зарегистрированы и опубликованы официально.

л) Отчётность

• Устав устанавливает сроки предоставления финансовой и управленческой отчётности.
• Ежегодно компания обязана утверждать отчёты на общем собрании.

Особенности устава для акционерных обществ (ЗАО)

• Устав включает детализированные положения о выпуске и обращении акций.
• Миноритарные акционеры имеют дополнительные гарантии, например, право созыва внеочередного собрания или обжалования решений общего собрания.

Особенности устава для обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

• Устав может предусматривать персональную ответственность участников за деятельность компании.
• Устанавливается порядок передачи долей или ограничения на их продажу, что позволяет поддерживать стабильный состав участников.

Устав компании является основополагающим документом, который формирует правовую базу для деятельности юридического лица и регулирует все аспекты его работы. Правильное составление устава позволяет избежать конфликтов между участниками и обеспечивает юридическую защиту компании.

Заверение устава в реестре торговой палаты и получение налогового номера

После регистрации компании в Турции необходимо выполнить несколько важных процедур, чтобы избежать потенциальных проблем в будущем. Часто эти аспекты упускаются недобросовестными посредниками, что может повлечь сложности для владельцев бизнеса.

Встреча с налоговым инспектором

После регистрации компании налоговый инспектор обязан провести инспекцию офиса. Эта встреча носит формальный характер и является стандартной процедурой, направленной на подтверждение фактического существования компании по указанному адресу.

Ключевые моменты:

• Срок ожидания: встреча может быть назначена в течение нескольких дней после регистрации, иногда ожидание занимает до недели.
• Уставный капитал: если уставный капитал компании превышает 1 миллион турецких лир, инспекция может не проводиться.
• Тип офиса: для компаний, зарегистрированных в каворкинге или виртуальном офисе, встреча с инспектором обязательна.

Во время визита инспектор, как правило, проверяет наличие офиса, соответствие адреса указанному при регистрации, а также может обсудить с директором детали деятельности компании. По традиции, такие встречи проходят в неформальной обстановке и нередко сопровождаются чаепитием.

Эта процедура крайне важна для подтверждения налогового статуса компании. Без её прохождения компания может столкнуться с ограничениями в своей деятельности.

Получение документов после регистрации

После завершения регистрации в Торговом реестре Турции учредителям необходимо получить полный пакет документов. Отсутствие или потеря этих документов может привести к серьёзным юридическим и административным проблемам, включая затруднения при обращении в государственные органы, подмену директора или отказ в совершении важных юридических действий.

Обязательные документы после регистрации

• Yevmiye Defteri – Журнал ежедневных операций.
• Defteri Kebir – Главный журнал.
• Envanter Defteri – Инвентарный журнал.
• Yönetim Kurulu Karar Defteri – Протокольный журнал руководителя (не требуется для ООО).
• Pay Defteri – Журнал учёта акций.
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri – Протокольный журнал общего собрания.
• Vergi Levhası Çıktısı – Распечатка налогового номера (может быть в электронном формате).
• Faaliyet Belgesi – Сертификат деятельности (в электронном формате).
• Oda Kayıt Sicil Sureti – Документ регистрации в торговой палате.

Рекомендации по хранению документов

• Документы, подтверждающие регистрацию компании, имеют важное значение для совершения юридических действий, получения лицензий и выполнения обязательств перед государственными органами.
• Многие иностранные предприниматели передают эти документы на хранение бухгалтерам или консалтинговым компаниям. Однако передача без заключения специального договора на хранение недопустима.
• В случае утраты документов ответственность полностью ложится на владельца компании.

Рекомендуется хранить оригиналы документов под строгим контролем. Это защитит компанию от возможных злоупотреблений, включая незаконную смену директора или другие попытки подрыва её деятельности.

Соблюдение вышеуказанных процедур и рекомендаций позволит минимизировать риски, связанные с налоговой инспекцией и утратой ключевых документов. Внимательное отношение к вопросам хранения документов и прохождения инспекций обеспечит стабильное функционирование компании в Турции и укрепит её правовую основу.

Срок регистрации компании

Процедура регистрации компании в Турции может занять различное время в зависимости от двух ключевых факторов:
а) наличие у учредителя заграничного паспорта, который использовался для въезда в Турцию за последние три года;
б) город, выбранный для регистрации компании.

Учредители, въезжавшие в Турцию за последние три года. Если учредитель посещал Турцию в течение последних трёх лет, процедура регистрации компании в таких городах, как Анкара или Стамбул, обычно занимает 3–5 дней. После подготовки всех необходимых документов и назначения даты подачи в реестр Торговой палаты учредителю достаточно приехать в Турцию на 3–5 дней для завершения процесса. Однако в таких городах, как Анталия, Мерсин или Трабзон, срок регистрации может быть дольше — от 4 до 15 дней. Иногда требуется дополнительный визит учредителя для завершения регистрации.

Посещение Турции учредителем, который будет назначен директором компании, является обязательным. Остальные участники могут оформить доверенность и не присутствовать лично при регистрации. Однако важно, чтобы все участники компании имели въезд в Турцию за последние три года по паспорту, который будет использован для регистрации компании. Это необходимо для получения налогового номера (ИНН), без которого невозможно завершить процесс регистрации. Если такого въезда не было, участнику потребуется посетить Турцию для внесения данных в базу и оформления ИНН.

Учредители, не посещавшие Турцию в последние три года. Если учредитель не въезжал в Турцию с имеющимся загранпаспортом в течение последних трёх лет, ему необходимо совершить визит для внесения данных в базу электронного ресурса Турции. После пересечения границы можно подать заявление на получение налогового номера (ИНН).

Процесс получения ИНН занимает 1–2 дня. После этого можно приступать к подготовке учредительных документов и назначению даты для подачи их в Торговую палату. В этом случае общий срок регистрации увеличивается на 5–7 дней, чтобы учесть время на внесение данных и получение налогового номера.

Таким образом, если вы ранее посещали Турцию, уточните, использовался ли ваш текущий загранпаспорт. Это ускорит процесс. Для городов с более длительными сроками регистрации (Анталия, Мерсин, Трабзон) планируйте дополнительное время или возможный повторный визит. Начните процесс подготовки документов заранее, чтобы минимизировать задержки и обеспечить быстрое завершение регистрации.

Таким образом, общий срок регистрации компании в Турции может варьироваться от 3 до 15 дней в зависимости от указанных факторов.