Комплаенс и санкционный комплаенс: как белорусской компании выстроить систему проверки

Автор: Сулима Людмила Анатольевна, юрист юридической компании «Экономические споры», специализация – потребительские споры, корпоративное право, ликвидация и банкротство, перевозка, аренда, трудовое право, иностранный бизнес в Беларуси. Соавтор: Валерия Дзанагова, помощник юриста юридической компании «Экономические споры».

Усиленные проверки со стороны банков, отказы в обслуживании и объемные запросы документов от платежных сервисов — с этим за последние годы столкнулась значительная часть белорусского бизнеса, работающего с международными расчетами. Такие запросы часто воспринимаются как каприз конкретного банка, хотя на деле это следствие санкционного давления, под которым сами банки и платежные провайдеры обязаны работать. Компании без внятной системы комплаенса регулярно теряют время и деньги на разблокировку платежей, а иногда и вовсе теряют доступ к расчетному счету.

В этой статье разбираем, что такое комплаенс и санкционный комплаенс в практическом смысле, какие риски реально важны для белорусского бизнеса и как выстроить рабочую систему проверки контрагентов и операций — без лишней бюрократии, но с понятной логикой. Если ваша компания уже столкнулась с блокировкой платежей или запросом от банка — оставьте заявку, разберем ситуацию точечно.

Комплаенс: общая идея простыми словами

Комплаенс — это система процедур и внутренних правил, которая помогает компании не нарушать законодательство и требования партнеров, банков и регуляторов. В широком смысле комплаенс охватывает сразу несколько направлений: финансовый мониторинг операций, противодействие коррупции, защиту персональных данных и, отдельным крупным блоком, работу с санкционными ограничениями. Для среднего бизнеса это не громоздкий отдел с десятками сотрудников, а набор понятных внутренних правил и минимальный порядок проверки контрагентов перед сделкой.

Санкционный комплаенс как отдельное направление

Санкционный комплаенс — это часть общей системы комплаенса, которая связана конкретно с международными санкциями со стороны ЕС, США, Великобритании и других юрисдикций, внутренними ограничениями в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, а также прямыми требованиями банков и платежных сервисов к своим клиентам. Для белорусских компаний эта тема особенно актуальна: Беларусь как юрисдикция находится в фокусе западных санкционных режимов, из-за чего повышенное внимание уделяется буквально любым сделкам, связанным с определенными странами, категориями товаров или конкретными лицами. Даже компания, не имеющая прямого отношения к санкционным спискам, может столкнуться с проверками просто в силу страны регистрации.

Какие комплаенс-риски наиболее типичны для белорусского бизнеса

Санкционные риски — самая очевидная категория: сюда относится работа с контрагентами и банками из стран, попавших под санкционные ограничения, а также сделки с товарами и услугами, подпадающими под режимы экспортного контроля. Отдельная группа — риски по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма, которые проявляются через подозрительные схемы оплат, непрозрачные цепочки посреднических компаний и избыточное использование наличных расчетов там, где это нетипично для отрасли. Третья группа связана напрямую с поставщиками платежных услуг и банками: отказ в обслуживании из-за непрозрачной структуры владения компанией или бизнес-модели, которая кажется банку рискованной, встречается все чаще именно у белорусских компаний. Наконец, репутационные риски возникают, когда контрагент компании оказывается фигурантом расследований, скандалов или попадает в санкционные списки уже после начала сотрудничества.

Роль поставщиков платежных услуг в санкционном комплаенсе

Платежные сервисы и банки сами находятся под жестким контролем своих регуляторов, поэтому вынуждены блокировать подозрительные транзакции, запрашивать у клиентов документы и пояснения, а иногда и отказываться от обслуживания клиентов, которых считают токсичными с точки зрения санкционных рисков. Для компании со стороны это часто выглядит как необоснованный каприз конкретного банка или менеджера. На деле же это прямое следствие комплаенс-обязанностей самого платежного провайдера, и повлиять на это отдельными звонками в поддержку почти невозможно — гораздо эффективнее заранее подготовить прозрачный пакет документов о собственной деятельности.

Как построить базовую систему санкционного комплаенса

Рабочая система санкционного комплаенса для небольшой и средней компании строится из нескольких понятных элементов, каждый из которых закрывает свою задачу. Начинать стоит с короткого внутреннего документа — политики или регламента, который описывает отношение компании к санкционным рискам, обязанности сотрудников и базовые принципы работы с рисковыми странами и контрагентами. Дальше нужна процедура проверки контрагентов по принципу KYC/KYB перед заключением значимых сделок: проверка по открытым и коммерческим базам санкционных списков и негативных новостей, анализ структуры владения с выявлением конечных бенефициаров, а также проверка страны регистрации и фактического места ведения деятельности контрагента.

Отдельным элементом идут процедуры мониторинга уже действующих операций — отслеживание нетипичных платежей, странных маршрутов расчетов и подозрительных назначений платежа с обязательным документированием объяснений по каждой спорной операции. Важная часть системы — работа с банками и поставщиками платежных услуг: заранее подготовленный «пакет прозрачности» со структурой владения, описанием бизнес-модели и ключевых договоров существенно ускоряет прохождение проверок. Замыкает систему короткое обучение персонала — финансистов, менеджеров по продажам и специалистов по закупкам нужно научить простым «красным флажкам» и объяснить, когда обязательно подключать юриста или комплаенс-офицера.

Проверка контрагентов и поставщиков платежных услуг на санкционные риски

Минимальный набор данных для проверки любого значимого контрагента включает полное наименование компании, регистрационный номер и страну регистрации, а также, по возможности, данные о бенефициарных владельцах. Дополняют картину открытые источники: сайт компании, публичная информация о деятельности и репутации, отзывы партнеров и клиентов. Из источников проверки стоит использовать открытые санкционные списки основных юрисдикций — ЕС, США и других, — медиапоиск по формуле «название компании плюс санкции» на русском и английском языках, а также специализированные коммерческие сервисы проверки контрагентов, которые агрегируют санкционные и негативные данные в одном месте.

Оценка поставщиков платежных услуг

Проверять стоит не только клиентов и деловых партнеров, но и самих поставщиков платежных услуг, через которых проходят расчеты компании. Значение имеют собственный санкционный статус платежного провайдера, география его деятельности и его внутренние ограничения — многие платежные сервисы принципиально не работают с определенными странами или типами бизнеса, и об этом лучше узнать до подписания договора, а не в момент блокировки платежа. В договоры с поставщиками платежных услуг имеет смысл закладывать условие об уведомлении компании при изменении их санкционного статуса или внутренних политик, а также прозрачные условия прекращения обслуживания по санкционным основаниям, чтобы у бизнеса было время на поиск альтернативы.

Как документировать санкционный комплаенс, чтобы было что показать банкам и проверяющим

Наличие процедур на практике мало что стоит, если их невозможно подтвердить документально в момент запроса от банка или регулятора. У компании должны быть под рукой политика или положение по комплаенсу и санкционному комплаенсу, описанная процедура проверки контрагентов в виде инструкции или чеклиста, а также формы анкет для контрагентов, где фиксируются структура владения, страны присутствия и санкционный статус. Не менее важны журналы или реестры проведенных проверок с указанием, кто и когда проверял контрагента, каким был результат и почему было принято решение работать или не работать с этой компанией. Для общения с банками дополнительно пригодятся схема структуры владения самой компании, список ключевых контрагентов и краткое описание бизнес-модели с типичными для нее сделками.

Зачем все это фиксировать

Задокументированная система дает возможность в момент запроса банка или регулятора показать, что решения по контрагентам принимались осознанно, а не «на глазок» директора или финансиста. Это напрямую снижает риск блокировки всех операций компании сразу, риск полного разрыва отношений с обслуживающим банком и риск применения к компании самых жестких мер реагирования. На практике именно наличие документов часто становится решающим фактором в том, продолжит банк сотрудничество после проверки или начнет процедуру закрытия счета.

Ошибки, которые дорого обходятся белорусским компаниям

Самая распространенная ошибка — полное отсутствие формальных процедур, когда все решения по контрагентам принимаются «по наитию» директора или главного бухгалтера без единого письменного правила. Вторая типичная ошибка — игнорирование цепочки владения: компания проверяет только юридическое лицо контрагента, не пытаясь выяснить, кто стоит за ним фактически. Третья ошибка — недооценка статуса банков-контрагентов: расчеты идут через банк, который сам находится под серьезными санкционными ограничениями, из-за чего платежи регулярно задерживаются или блокируются без видимой связи с самой компанией. Четвертая и, пожалуй, самая дорогая ошибка — реакция постфактум, когда о выстраивании комплаенса начинают думать только после блокировки крупного платежа, а не заранее.

Как эти ошибки исправить

Если система уже отсутствует, а проблема назрела, разумный «пожарный» набор действий выглядит так: быстро прописать базовый регламент санкционного комплаенса хотя бы на нескольких страницах, провести экспресс-аудит ключевых контрагентов и поставщиков платежных услуг компании, а затем подготовить пакет документов о структуре и бизнес-модели для текущих банков и платежных провайдеров. Даже минимальная версия такой работы, сделанная за одну-две недели, заметно снижает риск дальнейших блокировок и ускоряет прохождение уже начатых проверок.

Когда нужен отдельный комплаенс-офицер или внешние консультанты

Отдельная штатная роль или регулярное привлечение внешних консультантов оправданы, если компания активно работает с зарубежными партнерами или ведет деятельность в чувствительных отраслях — финансах, ИТ-сервисах, логистике, экспорте и импорте. Сигналом служит и большой объем международных платежей с участием сложных цепочек поставок, а также уже случившиеся кейсы блокировки платежей или жесткие требования по комплаенсу со стороны иностранных банков и партнеров. В таких случаях санкционный комплаенс для банков и нефинансовых компаний строится по схожей логике, но с разной степенью детализации: банкам требуется полноценная функция, нефинансовому бизнесу чаще достаточно продуманной, но компактной системы.

Чем могут помочь внешние юристы и консультанты

Внешняя команда способна построить систему санкционного комплаенса под ключ — от политики и процедур до обучения персонала, а также провести независимый аудит текущих рисков и выявить узкие места, незаметные изнутри компании. Отдельная практическая ценность внешних консультантов — сопровождение переговоров с банками, платежными сервисами и иностранными контрагентами в моменты, когда компании нужно оперативно и убедительно подтвердить прозрачность своей деятельности.

Коротко о главном

Санкционный комплаенс для белорусской компании — это уже не формальность ради банка, а обычная часть управления бизнес-рисками, наравне с финансовым или юридическим контролем. Даже простая, но зафиксированная на бумаге система дает бизнесу заметно меньше блокировок платежей и отказов в обслуживании, а также больше доверия со стороны партнеров и платежных провайдеров. Начать можно с малого — базового регламента и проверки ключевых контрагентов, — но начинать стоит до блокировки, а не после нее.

Юридическая компания «Экономические споры» работает на B2B-рынке с 2019 года, и в команде — более 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет, включая 4 медиаторов и собственный третейский суд «Экономические споры». Директор компании Сергей Белявский 20 лет проработал в экономических судах, из них 10 лет в должности судьи, сегодня выступает рекомендованным арбитром Международного арбитражного суда при БелТПП и ряда других арбитражей, а также написал 5 книг и более 2000 публикаций по экономическому праву. За годы практики команда помогла свыше 2000 клиентов вернуть или сэкономить более 1,95 млрд рублей, а среди свыше 100 отзывов клиентов средний рейтинг составляет 4,95 из 5.

Компания работает на русском, польском и английском языках, имеет партнерскую сеть в более чем 160 странах и с июня 2025 года входит в AEA — Ассоциацию европейских юридических компаний, а расчеты доступны через счет в PKO Bank Polski. Офисы расположены в Минске по улице Кульман, 11 и в Гродно по улице Калючинской, 23; команда также ведет YouTube, Instagram, Telegram и LinkedIn с аудиторией около 30 000 подписчиков и регулярно выступает на профильных конференциях.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка в построении санкционного комплаенса или разблокировке платежей — оставьте заявку, мы оценим текущие риски и предложим реалистичный план решения.