Исключение из санкционного списка: как подготовить делистинг компании

Автор — Белявский Сергей Чеславович, директор юридической компании «Экономические споры», рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, председатель Третейского суда «Экономические споры». Специализируется на международном коммерческом арбитраже, международной торговле, хозяйственном и арбитражном процессе, корпоративном праве. Соавтор — Дзанагова Валерия Романовна, помощник юриста юридической компании «Экономические споры».

Статья актуализирована: 28 июля 2025 года.

Исключение из санкционного списка (делистинг) — это официальная административная или судебная процедура, по итогам которой физическое лицо или организация удаляется из реестра субъектов, в отношении которых введены ограничительные меры: заморозка активов, запрет на въезд, ограничения на транзакции и деловые связи. Иными словами, делистинг — это юридически признанный механизм выхода из-под санкций через доказательство их необоснованности или изменения обстоятельств, послуживших основанием для включения в список. Для белорусского бизнеса этот инструмент становится критически важным: в санкционный перечень продолжают попадать белорусские предприятия и банки, а последствия нахождения в списке блокируют расчёты, разрывают контрактные цепочки и уничтожают репутацию на международных рынках. Действовать нужно системно — и начинать подготовку задолго до подачи первой жалобы.

Санкции против Беларуси: масштаб и правовая природа ограничений

В настоящее время в отношении Беларуси со стороны ЕС введены секторальные и персональные санкции. Секторальные ограничения затрагивают целые отрасли — экспорт нефтепродуктов, калийных удобрений, лесоматериалов, металлов, а также импорт ряда европейских товаров. Персональные санкции направлены против конкретных физических и юридических лиц: им замораживают активы в европейских юрисдикциях и запрещают совершение транзакций с европейскими контрагентами.

Санкции США против Беларуси были введены ещё в 2006 году и предусматривают запрет на поездки и замораживание активов ключевых государственных деятелей, а также ряда государственных организаций. В 2023 и 2024 годах США продолжили расширять санкции, добавив в список новые физические и юридические лица. Параллельно действуют ограничения Великобритании, Швейцарии и Канады. Для белорусского частного бизнеса принципиально важно понимать: попадание в любой из этих реестров автоматически лишает компанию доступа к международным платёжным системам, иностранным банковским счетам и партнёрам из юрисдикций, соблюдающих соответствующий санкционный режим.

В рамках санкций и иных ограничительных мер международными организациями и отдельными государствами составляются санкционные и негативные списки — перечни с данными конкретных физических и юридических лиц, в отношении которых действуют ограничения. На уровне одной страны может существовать несколько санкционных списков по различным направлениям ограничений. Это означает, что перед началом делистинга необходимо чётко установить, в каком именно реестре находится компания и какой орган вправе принять решение об исключении.

Что такое делистинг и когда он возможен

Делистинг — это не амнистия и не политический жест. Это юридически обоснованная процедура, которая запускается при наличии конкретных правовых оснований. Без новых и убедительных доказательств санкции нельзя вводить — отсюда и исключение из списка. Иначе говоря, санкции подлежат судебному контролю, носят временный характер, и это не вечный политический ярлык. Для бизнеса это важный сигнал: если основания для включения в список устарели, не подтверждаются доказательствами или нарушают процессуальные права лица — это реальный повод начать процедуру.

Типичные основания для делистинга, которые признаются регуляторами ЕС и США:

• изменение корпоративной структуры: смена бенефициарных владельцев, реструктуризация, выход из-под контроля лица, находящегося под санкциями;
• прекращение деятельности, послужившей основанием для включения в список;
• ошибочная идентификация — совпадение названия, адреса или иных идентификаторов с другим субъектом;
• недостаточность или недостоверность доказательств, использованных при включении в список;
• истечение срока, на который вводились ограничительные меры, без пересмотра оснований.

Ряд частных лиц уже был успешно исключён из санкционных списков США, ЕС и Швейцарии. Практика делистинга существует и продолжает формироваться — в том числе через судебные прецеденты Суда Европейского союза. Суд ЕС впервые признал отказ Совета Евросоюза от удаления лица из санкционного списка незаконным, фактически запретив бесконечно продлевать нахождение под санкциями по одним и тем же основаниям.

Три юрисдикции — три процедуры: сравнительная таблица

Процедура исключения из санкционного списка: ЕС, США, Великобритания

Параметр	Европейский союз	США (ОФАК — Офис по контролю за иностранными активами)	Великобритания (ОФСИ — Офис по финансовым санкциям)
Орган, принимающий решение	Совет ЕС (Генеральный секретариат)	ОФАК при Министерстве финансов США	ОФСИ при Министерстве финансов Великобритании
Административный путь	Петиция об исключении в Совет ЕС	Ходатайство (petition) в ОФАК	Заявление на пересмотр в ОФСИ
Судебный путь	Общий суд ЕС (Люксембург), затем Суд ЕС	Федеральные суды США (ограниченно)	Суды Великобритании
Ориентировочный срок	4 месяца — 2 года	1–5 лет	6–18 месяцев
Основной документ	Регламент Совета ЕС о санкционном режиме (отдельный для каждой страны)	Кодекс федеральных правил США, раздел 31 (CFR)	Закон о финансовых санкциях 2018 года
Замораживание активов	Да — до исключения из списка	Да — все активы в юрисдикции США	Да — все активы в Великобритании

Важно: компания может одновременно находиться в нескольких санкционных реестрах разных юрисдикций. В таком случае делистинг в одной из них не отменяет ограничения остальных. Стратегия выбора «первой» юрисдикции для оспаривания — отдельный тактический вопрос, который напрямую влияет на итоговый результат.

Пошаговая подготовка к делистингу: что делать прямо сейчас

Шаг 1. Установить точный реестр и основания включения

Первое действие — найти официальную запись о включении в санкционный список и получить уведомление с изложением оснований. В ЕС такое уведомление направляется напрямую или публикуется в Официальном журнале ЕС (EUR-Lex). В США — в Федеральном реестре и на сайте ОФАК. Без понимания конкретных оснований невозможно построить линию защиты: ответ должен опровергать именно те факты, которые послужили поводом для включения в список.

Шаг 2. Провести внутренний аудит корпоративной структуры

Ключевой вопрос регулятора — кто реально контролирует компанию и есть ли среди бенефициарных владельцев лица, уже находящиеся под санкциями. Необходимо подготовить полную корпоративную карту: учредители, участники, бенефициарные владельцы на каждом уровне структуры. Если связь с санкционным лицом существовала — нужно задокументировать её прекращение: договоры об отчуждении долей, протоколы собраний, изменения в учредительных документах. Данные о бенефициарных владельцах в Республике Беларусь раскрываются в соответствии с Законом от 30.06.2014 № 165-З «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путём, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения».

Шаг 3. Собрать доказательную базу

Доказательная база — основа любого делистинга. Регулятор не примет голые заверения: каждое утверждение должно подтверждаться документально. Стандартный пакет для петиции об исключении из санкционного списка ЕС или ходатайства в ОФАК включает:

• учредительные документы и актуальную выписку из торгового реестра;
• документы, подтверждающие структуру собственности и отсутствие связи с санкционными лицами;
• договоры, подтверждающие характер деятельности компании;
• финансовую отчётность за последние три года;
• доказательства соблюдения комплаенс-процедур (внутренний контроль — система корпоративного соответствия требованиям законодательства);
• независимые заключения аудиторов или юридических консультантов;
• хронологию событий, опровергающих или объясняющих основания включения в список.

Весь пакет, как правило, готовится на языке юрисдикции, в которую подаётся петиция, с нотариально заверенными переводами. Это отдельная трудоёмкая работа, которую нельзя поручать неспециалистам.

Шаг 4. Выбрать маршрут: административный или судебный

Для оспаривания включения в санкционный список ЕС можно использовать два пути: административный пересмотр и судебное обжалование. Административный маршрут — обращение в Совет ЕС с запросом об исключении. Он быстрее и дешевле, но требует политической воли со стороны регулятора. Судебный маршрут — обжалование в Общем суде ЕС — занимает больше времени, но позволяет получить обязывающее решение. Механизмы обжалования санкционных решений существуют во всех основных юрисдикциях, но их эффективность остаётся предметом критики. Оптимальная стратегия — вести оба маршрута параллельно.

Шаг 5. Обеспечить представительство в юрисдикции регулятора

Ни Совет ЕС, ни ОФАК не принимают петиции без надлежащего юридического представителя, зарегистрированного в соответствующей юрисдикции. Для дел в ЕС потребуется европейский адвокат с правом представительства в судах ЕС. Для дел в США — американский адвокат, специализирующийся на санкционном праве. Белорусской компании необходима координация между местным юристом и иностранным представителем: первый готовит национальную документацию и корпоративные доказательства, второй — формирует петицию и ведёт коммуникацию с регулятором.

Типичные ошибки при подготовке к делистингу

Ошибка 1. Промедление с реакцией

Многие компании теряют месяцы после получения уведомления о включении в список, рассчитывая, что «само разрешится». На практике каждый потерянный месяц — это замороженные активы, разорванные контракты и ухудшающаяся переговорная позиция. Процедура снятия санкций может длиться всего 4 месяца, средняя продолжительность — около одного календарного года для ЕС, тогда как в США процесс делистинга через ОФАК может занимать годы. Чем раньше начата подготовка, тем выше шансы на успех.

Ошибка 2. Слабая доказательная база

Петиция с декларативными утверждениями без документального подтверждения отклоняется автоматически. Регулятор ожидает конкретных доказательств — не заверений добросовестности, а фактов. Особенно критична доказательная база по вопросу корпоративной структуры и бенефициарного владения: именно здесь сосредоточено большинство оснований для включения в список.

Ошибка 3. Игнорирование политического измерения

Есть успешные примеры делистинга, но на результат часто влияет политический аспект и недостаток доказательств. Юридически безупречная петиция не гарантирует автоматического исключения из списка — особенно если компания ведёт деятельность в чувствительных секторах или связана с субъектами, находящимися в центре геополитических противоречий. Судебные решения сами по себе не гарантируют исключение из санкционного списка — окончательное снятие ограничений зависит от Совета ЕС. Это нужно учитывать при планировании стратегии.

Ошибка 4. Отсутствие комплаенс-системы

Регуляторы позитивно воспринимают компании, которые внедрили систему внутреннего контроля — комплаенс-процедуры — для предотвращения нарушений санкционного режима в будущем. Отсутствие такой системы на момент подачи петиции снижает доверие к заявителю и уменьшает шансы на положительное решение.

Процессуальные особенности: когда дело доходит до суда

Если административная петиция отклонена или проигнорирована, следующий шаг — судебное обжалование. В ЕС это Общий суд в Люксембурге, апелляционная инстанция — Суд Европейского союза. Срок для подачи иска ограничен: как правило, два месяца с момента получения уведомления об отказе или с момента, когда заявитель мог узнать об основаниях включения в список (статья 263 Договора о функционировании Европейского союза — ДФЕС). Пропуск этого срока закрывает судебный маршрут в ЕС.

В ЕС лица могут обращаться в Суд Европейского союза, который неоднократно отменял санкционные решения из-за недостаточной обоснованности.

В сложных трансграничных кейсах — особенно при наличии активов сразу в нескольких юрисдикциях — привлечение профильных юристов с международной практикой позволяет существенно снизить риски процессуальных ошибок и ускорить процедуру.

Часто задаваемые вопросы об исключении из санкционного списка

---

Нужна помощь с делистингом или снятием санкционных ограничений?

С 2019 года юридическая компания «Экономические споры» сопровождает бизнес в международных коммерческих спорах и трансграничных проектах — от международного арбитража до структурирования сделок в условиях санкционных ограничений. Директор компании Сергей Белявский — 20 лет в экономическом праве, включая 10 лет судейской практики, рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор пяти книг и более 2000 публикаций по вопросам хозяйственного и международного права. В команде — 15 юристов и специалистов с опытом от 15 до 25 лет, четыре медиатора, собственный третейский суд «Экономические споры».

Партнёрская сеть компании охватывает более 160 стран, что позволяет обеспечить юридическое представительство перед регуляторами ЕС, США и Великобритании через аккредитованных местных партнёров. С июня 2025 года компания — член AEA (Ассоциации европейских юридических компаний). Работаем на русском, польском и английском языках. Расчётный счёт в PKO Bank Polski.

За годы работы мы сопроводили более 2000 клиентов, сохранили и вернули бизнесу свыше 1,95 млрд рублей, получили более 100 отзывов со средней оценкой 4,95/5. Свыше 30000 подписчиков следят за нашими материалами на YouTube, в Instagram, Telegram и LinkedIn.

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по исключению из санкционного списка или снятию ограничительных мер — оставьте заявку: предложим реалистичный план решения с учётом юрисдикции и оснований включения в список.