Стратегия разрешения споров «суд + арбитраж» в группе договоров: как избежать конфликта подсудности и юрисдикций

Стратегия «суд + арбитраж» в группе договоров — это согласованная система выбора форм разрешения споров в нескольких взаимосвязанных контрактах, при которой часть споров передается на рассмотрение государственного суда, а другая часть — третейскому или международному арбитражному суду, с целью оптимизации судебных расходов, сроков разбирательства и алгоритма рассмотрения дел. В Республике Беларусь принципы такой стратегии закреплены в новом Кодексе гражданского судопроизводства (вступил в силу 1 января 2026 года; далее — КГС), который объединил правила о подсудности споров и предоставил компаниям большую свободу в выборе судебной юрисдикции. Однако эта свобода создает и новые риски: если в разных договорах одной группы установить противоречащие друг другу условия о подсудности и арбитраже, может возникнуть ситуация, когда один спор будет рассматриваться в государственном суде, другой — в арбитраже, а третий — в суде совершенно иной юрисдикции, что усложнит доказывание и существенно увеличит судебные издержки. 

Почему выбор подсудности важен при множественных договорах?

При работе с одним контрагентом компания часто заключает несколько взаимосвязанных договоров: основной договор поставки, договор транспортировки, договор о предоставлении услуг, договор об авансовом платеже, договор о гарантиях исполнения. Каждый из этих контрактов может содержать различные условия о том, где и как будет разрешаться спор. На практике встречаются случаи, когда в основном договоре указано, что споры рассматриваются в Экономическом суде города Минска, в договоре перевозки — в суде по месту нахождения перевозчика, в договоре о гарантиях — в международном арбитраже, а в договоре услуг — в суде по выбору истца. Такая фрагментация подсудности приводит к неэффективности защиты интересов компании.

Согласно ст. 50 КГС, стороны имеют право сами определять суд, который будет рассматривать их споры — договорная подсудность. Это означает, что компания может выбрать один и тот же судебный орган для всех или большинства споров, возникающих из группы договоров, при условии, что все стороны согласны с таким выбором. Однако закон содержит исключения: так, договорная подсудность невозможна по делам, где установлена исключительная подсудность (например, иски о правах на недвижимое имущество, иски к перевозчику, вытекающие из договора перевозки). 

Ошибки при включении суда и арбитража в группе договоров

Формулировка «все споры рассматриваются в суде по месту нахождения ответчика» может привести к тому, что при наличии нескольких ответчиков или при переводе требований третьему лицу подсудность станет неопределенной. Важно учитывать специфику взаимодействия между конкретными сторонами.

Недопустимо смешивание независимых оговорок о подсудности с общей оговоркой о разрешении споров. Компания может указать в основном договоре, что все споры разрешаются в третейском суде, но забыть добавить это условие в приложение к договору или в отдельное соглашение об изменении подсудности. Это создает риск того, что суд, рассматривая вопрос о наличии своей компетенции, может отказать в передаче спора в арбитраж, утверждая, что третейская оговорка не распространяется на данное конкретное требование.

Всегда необходимо учитывать исключительную подсудность. Компания может согласовать с партнером условие о передаче всех споров в международный арбитраж, но при этом один из этих споров касается прав на недвижимое имущество, которое находится на территории Беларуси. В этом случае такой спор не может быть передан в арбитраж по закону, и, если истец попытается это сделать, суд в этом откажет.

Ошибкой является также несогласованность между языком договора и языком разбирательства. Если основной договор заключен на английском языке и содержит условие о рассмотрении споров в международном арбитраже, это является логичным выбором. Но если компания договорилась рассматривать споры в экономическом суде Беларуси, язык разбирательства должен быть русский или белорусский, что потребует перевода документов и может существенно увеличить расходы. 

Стратегии выбора подсудности в группе договоров

Как структурировать условия подсудности?

При разработке группы договоров с одним или несколькими контрагентами рекомендуется применять следующий подход. Во-первых, необходимо выделить все договоры, которые будут заключены с контрагентом, и классифицировать их по категориям: основной (базовый) договор, дополнительные договоры, вспомогательные соглашения. Во-вторых, для каждой категории следует определить, какие потенциальные споры из нее могут возникнуть, и относятся ли эти споры к категориям, где действует исключительная подсудность.

В-третьих, нужно выбрать один основной суди или несколько судов (но не более трех) для всей группы договоров. Важно использовать четкую формулировку: «Все споры и разногласия между сторонами, вытекающие из настоящего договора и из договора (указать точное наименование и дату), подлежат рассмотрению в Экономическом суде города Минска» (если речь идет о государственном суде) или «передаются на разрешение Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате» (если речь идет об арбитраже).

В-четвертых, следует добавить в каждый дополнительный договор идентичное условие о подсудности с четкой ссылкой на основной договор. Это предотвратит возможность того, что суд или арбитраж откажет в признании третейской оговорки или условия о подсудности на том основании, что она не распространяется на данный конкретный договор. В-пятых, рекомендуется предусмотреть в контрактах условие о сроках разбирательства и о процедурах примирения. Статьи 41 и 50 КГС позволяют сторонам установить такие условия.

Разработка стратегии разрешения споров: когда необходима помощь

Ошибки на этапе заключения контрактов могут обойтись компании в миллионы: либо в виде проигранных дел, либо в виде огромных судебных и арбитражных расходов на представительство и логистику разбирательств в разных судах.

ООО «Экономические споры» более шести лет консультирует отечественные и иностранные компании по экономическим вопросам. Наша команда состоит из юристов с опытом работы 15-25 лет. Директор Сергей Белявский — рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор 5 книг и более 2000 публикаций. Кроме этого, компания располагает собственным третейским судом «Экономические споры». На нашем счету более 2000 успешных дел и возвращенных и сэкономленных средств в объеме свыше 1,95 миллиарда рублей.

Если вашему бизнесу требуется юридическая поддержка в разработке стратегии подсудности и арбитража в группе договоров, оставьте заявку - предложим реалистичный план решения.