Годовое общее собрание участников (акционеров) после 19.11.2024 (новая гл. 9-1 ГК РБ)

Почему «годовое» собрание стало правовым событием № 1 для корпоративного календаря?

19 ноября 2024 года в силу вступил пакет поправок в Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее — ГК), изменивший фундаментальную логику того, как юридически действуют решения собраний. В ГК появилась новая глава 9-1 «Решения собраний» (ст. 182-1, 182-2), а также уточнены основания возникновения гражданских прав и обязанностей: прямо закреплено, что они могут возникать из решений собраний — когда это предусмотрено законодательными актами. Для корпоративной практики это означает новую «оптику» на годовое общее собрание участников (акционеров): теперь не только сама процедура, но и последствия решения, порядок его оспаривания, а также возможность подтверждения последующим решением закреплены в ГК, а не только в специальном Законе о хозяйственных обществах. Это добавляет уверенности там, где раньше приходилось «добирать» аргументацию по аналогии.

В практическом измерении главное — синхронизировать корпоративный цикл (подготовка отчётности, аудит, распределение прибыли, переизбрание органов) с годовой повесткой и с обновлёнными нормами ГК о решениях собраний. Ошибка в уведомлении, кворуме или оформлении может обернуться оспариванием решения в суде — с уже новыми критериями и барьерами, установленными ст. 182-2 ГК.

Что такое «годовое общее собрание» и чем оно отличается от внеочередного?

Годовое общее собрание участников (акционеров) — это обязательное собрание, на котором, как минимум, рассматриваются итоги финансово-хозяйственной деятельности общества за отчётный год: утверждается годовая отчётность (бухгалтерская (финансовая)), распределяется прибыль (решения о дивидендах/выплатах), формируются/обновляются органы управления и контроля, утверждаются аудиторы (при необходимости) и локальные акты. Для хозяйственных обществ (ООО/ОДО, АО) законодатель прямо устанавливает частоту и крайний срок его проведения. По общему правилу годовое собрание проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года, а конкретный срок должен быть закреплён в уставе. В практических руководствах для бизнеса это правило иллюстрируется на примере: за 2024 год — до 31 марта 2025 г. 

Внеочередное собрание созывается по событию — при необходимости решить вопросы, не терпящие отлагательства: изменения устава, крупные сделки, реорганизация, досрочное переизбрание органов и т. п. Порядок созыва, кворума, уведомления и оформления — общий для обоих видов, если уставом и законом не установлены особенности.

Что именно изменилось в ГК с 19.11.2024 — и почему это важно для «годового»?

Новая глава 9-1 ГК (ст. 182-1, 182-2) системно описывает:

• когда решения собраний порождают гражданско-правовые последствия;
• кто вправе оспаривать решения и по каким основаниям;
• когда нарушения процедуры могут быть «вылечены» последующим подтверждением;
• какие критерии суд учитывает, решая вопрос о недействительности.

Ключевые акценты:

• Решение собрания действует для всех лиц, имевших право участвовать, а также для иных лиц — если это установлено законом или вытекает из существа отношений. То есть воля меньшинства (или отсутствующих) может быть преодолена правомерно принятым решением — это принципиально отличает решение от сделки, где согласие каждой стороны критично.
• Оспаривать вправе те, кто голосовал «против» или не участвовал, а также иные лица, для которых решение порождает последствия. Голосовавший «за»/«воздержался» — только при доказанном несоответствии воле (обман, угроза, насилие).
• Подтверждение последующим собранием до решения суда «лечит» процедурные нарушения: если первичное решение нарушило порядок, но было своевременно подтверждено с соблюдением требований, суд не признает его недействительным по процедурным основаниям. Это — новый мощный инструмент «санирования» рисков при срочных управленческих действиях.

Дополнение: новая глава ГК охватывает решения не только внутри юрлица, а шире — в тех сферах, где закон связывает с ними последствия. Но переносить «режим» гл. 9-1 ГК в договорные конструкции (например, мультикредиторские соглашения) надо осторожно: для таких случаев закон должен прямо допускать принятие решений собранием.

Как подготовить годовое собрание «по-новому»: вопросы, уведомления, кворум, дистанционные форматы

Повестка дня и компетенция

Решения будут легитимны, если собрание действует в пределах компетенции, установленной законом и уставом. Выносить «на годовое» вопросы из компетенции других органов (например, исполнительного органа) рискованно — это отдельное основание для спора. Практика подчёркивает: повестка формируется заранее, с раскрытием проектов решений/материалов.

Сроки и уведомления

Устав должен фиксировать и крайний срок годового собрания (но не позднее 3 месяцев после отчётного года), и порядок извещения владельцев корпоративных прав. Для надёжности корпоративной практики после появления в ГК ст. 166-1 («Юридически значимые сообщения») имеет смысл прямо прописать допустимые каналы уведомления: заказная корреспонденция, электронная почта, ЭДО, корпоративный портал, мессенджеры — при условии идентификации адресата. Юридически значимое сообщение влечёт последствия с момента доставки, а вопросы «когда оно считается доставленным» и «что делать при уклонении» теперь решаются в логике ст. 166-1 ГК и разъяснений к ней.

Кворум

Правомочность годового определяется уставом и законом: если кворума нет, организуется повторное собрание, для которого законом установлен пониженный порог (типично — более 30 % голосов, если уставом не предусмотрено больше). Это спасает от «блокирующей» пассивности.

Дистанционные и заочные форматы

Белорусское право допускает заочное голосование и участие с использованием систем дистанционного обслуживания. В уставе/локальном положении важно урегулировать идентификацию участников, фиксацию волеизъявления (видеозапись, журналы подключений, электронные бюллетени), работу счётной комиссии в онлайне. Судебная практика охотно принимает такие доказательства при условии, что порядок заранее закреплён.

Протокол

Текст протокола (включая дату/время/место) должен строго соответствовать решению о созыве и извещениям; это «отпечаток» соблюдения процедуры. Несоответствия — частое основание для претензий.

Что поменялось в оспаривании решений?

Круг оспаривающих чётко очерчен: голосовавшие «против», не участвовавшие, иные лица, для которых решение влечёт последствия. Голосовавший «за» или «воздержавшийся» — только при доказанном дефекте воли (обман, угроза, насилие). Это закреплено в ГК и уже учитывается судами.

Процедурные дефекты и «санирование»

Нарушения созыва/проведения — классическая основа исков о недействительности. Новая логика ГК допускает их «вылечить» подтверждением последующим собранием, если оно будет проведено до вынесения решения суда. Тем самым закон балансирует между формой и потребностями оперативного управления бизнесом.

Юристы подчёркивают, что теперь спор о годовом собрании — это не «формальная ловля» строки в уставе, а проверка материальной значимости нарушения и добросовестности поведения сторон.

Малоизвестный факт: если у вас крайне срочная управленческая задача (например, немедленное прекращение полномочий единоличного руководителя для предотвращения ущерба), вы вправе провести «экстренное» собрание с процедурными рисками, а затем — оперативно созвать «правильное» собрание и подтвердить решение. После 19.11.2024 это подтверждение — надёжный щит от исков по чисто процедурным основаниям (разумеется, до решения суда).

Как выглядит «годовой» таймлайн: от решения о созыве до публикации результатов

1) Решение о созыве. Уполномоченный орган (чаще — исполнительный орган/совет директоров) принимает решение с указанием даты, времени, места/формы, повестки, даты фиксации состава лиц, имеющих право на участие, и порядка предоставления материалов.

2) Уведомления. Направляются в сроки и способами, определёнными уставом и законом, с учётом ст. 166-1 ГК (юридически значимые сообщения). В электронном обороте фиксируйте доставку и идентификацию адресата — это ключ к «процессуальной чистоте».

3) Подготовка материалов. Годовая отчётность, заключение ревизионной комиссии/аудитора, проекты внутренних документов, бюллетени (если заочно/очно-заочно), проекты изменений устава и т. д. Перечень материалов и порядок доступа указывают ещё в уведомлении.

4) Проведение и подсчёт голосов. Соблюдайте кворум, процедуру регистрации, тайну голосования (при необходимости), алгоритм заочного голосования, протокол счётной комиссии. Дистанционные форматы — с видеозаписью и лог-файлами.

5) Протокол. Протокол и приложения (включая списки, бюллетени, отчёты комиссии) — корпоративные документы, подлежащие хранению. Несоответствие протокола данным уведомления — один из самых частых «триггеров» спора.

6) Публичность (для АО). Для публичных (и ряда непубличных) АО устав/закон могут требовать раскрытия информации/публикации решений. Следите за специальными требованиями законодательства о ценных бумагах и локальных актов. (Общие рамки закреплены в Законе о хозяйственных обществах и профильных подзаконных актах.)

Что включить в устав и локальные положения после 19.11.2024?

Каналы юридически значимых сообщений

«Уведомления и иные юридически значимые сообщения направляются способами, обеспечивающими доставку и идентификацию адресата, в том числе заказной почтовой связью, посредством ЭДО, корпоративной электронной почты, личного кабинета на корпоративном портале, а также через мессенджеры (при согласии участника и фиксации доставки).» Такая формулировка «вяжется» со ст. 166-1 ГК.

Дистанционные форматы

«Собрание может проводиться в форме совместного присутствия с использованием систем дистанционного обслуживания и (или) в заочной форме в порядке, установленном Законом о хозяйственных обществах и настоящим Положением; идентификация участников обеспечивается…; ведётся видеозапись трансляции и формируются электронные бюллетени». Это отражает действующие нормы о заочном голосовании и СДО.

«Санирование» процедурных дефектов

«В случае выявления нарушений порядка созыва/проведения собрания такое решение может быть подтверждено последующим собранием, проведённым в установленном порядке, до вынесения судом решения.» Это помогает использовать механизм ст. 182-2 ГК.

Повестка и компетенция

Чётко распределите вопросы между общим собранием, советом директоров и исполнительным органом — чтобы исключить риск оспаривания как решения, принятого вне компетенции.

Частые вопросы: как, почему и что делать, если…

Как быть, если уполномоченный орган не созывает годовое вовремя?
Закон допускает «эстафету»: годовое может быть созвано теми участниками/органами, которые вправе требовать внеочередного. Не теряйте время — фиксируйте бездействие, созывайте в порядке, предусмотренном законом и уставом.

Что делать с «безмолвными» каналами связи?
Если участник согласовал e-mail/личный кабинет, но не читает сообщения, это не отменяет юридических последствий при доказанной доставке. Подстрахуйтесь: продублируйте почтовое отправление и зафиксируйте доставку электронного — суд оценит совокупность.

Кейс-зарисовка: когда «вчера» нельзя, а «сегодня» уже можно

Компания столкнулась с грубыми злоупотреблениями директора. До «обычного» годового оставалось две недели, но ждать нельзя: есть риск вывода активов. Участники провели экстренное собрание (процедурные риски), уволили директора и временно назначили и. о. В тот же день инициировали правильное собрание с соблюдением всех сроков и процедур и подтвердили решение. С учётом новой редакции ст. 182-2 ГК суд не признал недействительным изначальное решение по процедурным основаниям — потому что оно было «санировано» до судебного решения.

Кому поручить «тонкую» работу с повесткой, уведомлениями и протоколом?

Команда ООО «Экономические споры» более 5 лет сопровождает корпоративные процессы и судебные споры. Наши юристы — с опытом 15–25 лет, отмечены профессиональными наградами, являются постоянными спикерами и экспертами деловых форумов. Директор компании Сергей Белявский 20 лет работал в системе экономических судов (10 лет — судьёй), сегодня — рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, автор 5 книг и 1200+ статей.

Мы говорим на русском, английском и польском, имеем партнёрскую сеть в 40+ странах, собственный счёт в PKO Bank Polski для удобства расчётов с зарубежными клиентами. Нам доверяют более 1500 клиентов; суммарно мы вернули и сэкономили свыше 1,7 млрд руб. Если вам нужен аудит устава, «настройка» процедур годового собрания, подготовка уведомлений/регламентов или защита принятых решений в суде — оставьте заявку на консультацию на нашем сайте. Мы предложим точный план действий и возьмём на себя ответственность за процесс.