Франчайзинг и коммерческая концессия в Беларуси: на что смотреть бизнесу

Автор: Табала Наталия Николаевна, юрист юридической компании «Экономические споры», специализация — интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты, авторские права), персональные данные, реклама, маркетплейсы, антимонопольное законодательство, аренда и недвижимость, проектирование, налоги, трудовое право.

Статья актуализирована: 4 сентября 2026 г.

Франчайзинг — это система договорных отношений, при которой правообладатель (франчайзер) предоставляет партнёру (франчайзи) право вести бизнес под единым брендом, по установленным стандартам и при поддержке сети, а франчайзи платит за это вознаграждение. Простыми словами: вы покупаете не товар и не компанию, а проверенную бизнес-модель с готовой узнаваемостью.

Белорусский рынок активно пополняется международными и российскими сетями — кафе, фастфуд, розница, сервисные бренды. Кажется, что войти в такой бизнес просто. Но за маркетинговой обёрткой «купи франшизу» скрывается сложный юридический документ, который определяет, насколько выгодными или кабальными окажутся ваши следующие 5–10 лет. Эта статья — практическое руководство для белорусского предпринимателя, который хочет войти во франчайзинговую сеть осознанно.

Что такое франчайзинг в белорусском праве

Франчайзинг и коммерческая концессия: в чём разница по законодательству РБ

Франчайзинг и франшиза — в чём разница? Ответ зависит от того, в каком контексте задан вопрос. «Франшиза» — удобный маркетинговый ярлык: так называют пакет прав и стандартов, который франчайзер «продаёт» партнёру. «Франчайзинг» — система договорных отношений в целом. Оба термина используются в презентациях и на сайтах, но ни один из них не является юридически закреплённым в белорусском законодательстве.

В Республике Беларусь специального закона о франчайзинге не существует. Вместо него действует глава 53¹ Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК РБ), которая называется «Комплексная предпринимательская лицензия (франчайзинг)». Согласно статье 910 ГК РБ, по договору комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинга) правообладатель обязуется предоставить пользователю за вознаграждение лицензионный комплекс — включая право использования фирменного наименования, других объектов интеллектуальной собственности и нераскрытой информации в предпринимательской деятельности пользователя.

Вывод для бизнеса прост: в презентациях и на лендингах допустимо говорить «франшиза» или «франчайзинг». В договоре, внутренней переписке и деловых документах правильное наименование — «договор комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинга)». Расхождение терминологии не создаёт правового риска само по себе, но формирует путаницу при разрешении споров.

Многие международные и российские сети — рестораны, кофейни, магазины одежды, автозаправки, салоны красоты — работают в Беларуси именно через эту конструкцию. Иногда используются смешанные схемы, но в основе всегда лежит договор по нормам ГК РБ.

Договор комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинг): суть и стороны

Договор коммерческой концессии (франчайзинговый договор) — так его нередко называют в деловой практике, хотя точное белорусское наименование иное (см. выше). Суть конструкции: правообладатель передаёт пользователю лицензионный комплекс исключительных прав для ведения предпринимательской деятельности, а пользователь платит вознаграждение и соблюдает стандарты сети. Это исключительно предпринимательский договор — потребительских отношений здесь нет.

Кто участвует в договоре

Франчайзер (правообладатель) — владелец бренда, технологий и стандартов. Он контролирует, как используется его бизнес-модель, вправе проводить проверки и требовать устранения нарушений. Согласно пункту 3 статьи 910 ГК РБ, сторонами по договору франчайзинга могут быть только коммерческие организации и индивидуальные предприниматели.

Франчайзи (пользователь) — белорусское юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, который использует лицензионный комплекс за плату. Он несёт операционные риски: аренда помещения, найм персонала, местные расходы — всё это на его стороне. При работе с международными сетями франчайзером может выступать иностранная компания либо белорусский «мастер-франчайзи», получивший права на всю территорию страны. Договор с конкретным белорусским партнёром в любом случае должен соответствовать нормам законодательства Республики Беларусь.

Что именно передаётся по договору

Предмет договора франчайзинга — лицензионный комплекс. В него обычно входят: право использовать товарный знак (знак обслуживания); коммерческое обозначение и фирменный стиль (оформление точек, упаковка, форменная одежда); нераскрытая информация — ноу-хау: рецептуры, технологические карты, скрипты продаж, стандарты сервиса; программное обеспечение и цифровые инструменты (системы автоматизации, CRM-системы — программы управления взаимоотношениями с клиентами); методические материалы, учебные курсы, инструкции.

Предмет должен быть прописан максимально конкретно. Размытые формулировки типа «стандарты сети» без детализации — источник конфликтов. Если объект не поименован в договоре, считается, что право на его использование не передано.

Ключевые условия франчайзингового договора в Беларуси

Территория и эксклюзивность

Территория использования лицензионного комплекса может быть ограничена конкретным адресом, городом, регионом или всей Республикой Беларусь (последнее — типично для мастер-франчайзи). Статья 910 ГК РБ допускает указание территории или её отсутствие — это договорная опция. Главное — понять, есть ли у вас реальная территориальная защита.

Эксклюзивность означает, что франчайзер не будет открывать конкурирующие точки или передавать франшизу третьим лицам в пределах оговорённой зоны. Как считается «защитный радиус» — по километрам, административному району или перечню конкретных торговых центров — должно быть чётко зафиксировано в договоре. Без такой оговорки через год рядом с вашей точкой может открыться «сосед по сети».

Срок, продление и порядок выхода

Типичный срок договора франчайзинга — от 3 до 10 лет. Порядок продления бывает трёх видов: автоматическая пролонгация, продление по соглашению сторон (часто с пересмотром роялти и требований) или предоставление преимущественного права.

Условия досрочного выхода — один из самых конфликтных блоков договора. Уточните: может ли франчайзи выйти досрочно, за какое время необходимо уведомить франчайзера, какие санкции предусмотрены (штраф, выкуп оборудования, возврат материалов). Также изучите основания, по которым франчайзер вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке — неуплата, нарушение стандартов, систематические жалобы. В идеале этот перечень должен быть исчерпывающим, а не открытым.

Платежи: паушальный взнос, роялти и рекламный фонд

Финансовая структура франчайзинга включает три основных элемента. Паушальный взнос по франшизе — разовый «входной билет», уплачиваемый при заключении договора. Роялти по франчайзинговому договору — регулярные платежи правообладателю: фиксированная сумма, процент от выручки или комбинированная модель. Рекламные отчисления — взносы в общий маркетинговый фонд сети для продвижения бренда.

Вопросы, которые обязан задать себе каждый франчайзи: есть ли минимальный размер роялти, который платится даже при нулевой выручке; от какой базы рассчитывается процент — от выручки с НДС или без, от валовой прибыли; предусмотрена ли отсрочка или снижение платежей в кризисных ситуациях. Отдельный вопрос — налоговая и валютная специфика платежей иностранному франчайзеру: здесь работает белорусское валютное регулирование и нормы об удержании налога у источника. Эту часть желательно проработать с бухгалтером или налоговым консультантом до подписания.

Стандарты сети и контрольные полномочия франчайзера

Франчайзи обязан соблюдать стандарты качества продукта, сервиса, ассортимента и оформления точки, использовать только согласованные рекламные материалы и программное обеспечение. Франчайзер, в свою очередь, вправе проводить плановые и внеплановые проверки, направлять «тайных покупателей» и требовать отчётности в установленные сроки. За систематические нарушения стандартов — штрафы и основание для расторжения договора.

Риск: жёсткие стандарты нередко ограничивают возможность адаптации бизнеса под местный рынок. Менять ассортимент, цены или часы работы без согласования с франчайзером — как правило, нельзя. Оцените заранее, насколько эти ограничения совместимы с белорусской спецификой вашей локации.

Сравните ключевые параметры платёжной структуры в зависимости от типа франшизы:

Сравнение финансовых условий франчайзинговых договоров: модели и риски

Параметр	Роялти — % от выручки	Роялти — фиксированная сумма	Комбинированная модель
Нагрузка при низком обороте	Низкая (% от реальной выручки)	Высокая (платёж не зависит от выручки)	Средняя (фикс + % сверх порога)
Нагрузка при высоком обороте	Высокая (растёт с выручкой)	Низкая (фикс не меняется)	Зависит от структуры договора
Предсказуемость расходов	Низкая	Высокая	Средняя
Типичный риск для франчайзи	Скрытая база расчёта (с НДС или без)	Минимальный платёж при убытке	Двойная нагрузка в переходный период

Товарный знак и другие объекты интеллектуальной собственности в франчайзинге

Франчайзинговый договор опирается на наличие у франчайзера охраняемых объектов интеллектуальной собственности. Франчайзи не становится их собственником — он лишь получает право использования на срок и условиях договора. Это принципиальное отличие от покупки готового бизнеса.

Регистрация договора франчайзинга в Беларуси

Договор комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинга) подлежит обязательной государственной регистрации. В соответствии со статьёй 910-1 ГК РБ договор заключается в письменной форме. Регистрация осуществляется в патентном органе — Национальном центре интеллектуальной собственности (НЦИС) — на основании постановления Совета Министров Республики Беларусь от 21 марта 2009 г. № 346 и Инструкции, утверждённой постановлением ГКНТ от 15 апреля 2009 г. № 6. Данные о договоре вносятся в Государственный реестр договоров комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинга) Республики Беларусь.

Если в лицензионный комплекс входит право на использование товарного знака, сведения также вносятся в Государственный реестр лицензионных договоров, договоров уступки и договоров залога прав на объекты интеллектуальной собственности Республики Беларусь. Без регистрации договор считается недействительным. Регистрация осуществляется в течение одного месяца с момента подачи документов.

Типичные риски для франчайзи в Беларуси

Финансовые риски

Жёсткие планы по минимальному обороту с санкциями за их невыполнение — один из наиболее распространённых инструментов давления на франчайзи. Обязательные закупки у аффилированных (связанных с франчайзером) поставщиков по завышенным ценам фактически увеличивают себестоимость, не отражаясь в структуре роялти. Дополнительные взносы на брендинг, обязательные аудиты, обучение новых сотрудников — всё это скрытые платежи, которые «прячутся» за пределами таблицы с роялти.

Юридические и договорные риски

Асимметрия условий расторжения — системная проблема типовых франчайзинговых договоров. Франчайзер нередко вправе расторгнуть договор по широкому перечню оснований с коротким сроком уведомления, тогда как у франчайзи этот перечень узкий, а досрочный выход сопровождается крупными штрафными санкциями.

Неконкурентные оговорки (запрет заниматься аналогичным бизнесом после выхода из сети) могут действовать несколько лет и распространяться на обширную территорию. Их действительность по белорусскому праву ограничена принципами разумности, однако на практике они создают серьёзные ограничения. Ещё один риск — неурегулированная судьба инвестиций при расторжении: кто компенсирует стоимость ремонта, оборудования, аренды; обязан ли франчайзи за свой счёт демонтировать брендирование. Без чёткого ответа в договоре — это зона убытков.

Репутационные и операционные риски

Франчайзи полностью зависит от репутации всей сети: скандал в другой стране или регионе ударяет по вашей точке автоматически. Жёсткие операционные рамки — ограниченный ассортимент, фиксированные цены, запрет локальных акций без согласования — снижают возможность адаптации бизнеса под особенности белорусского рынка и конкретной локации.

Особенности работы с иностранным франчайзером

Международные бренды заходят на белорусский рынок двумя основными путями. Первый — прямой договор между иностранной компанией-правообладателем и белорусским партнёром. Второй — модель «мастер-франчайзи»: белорусская структура получает права на всю территорию страны и затем заключает субфранчайзинговые договоры с конкретными точками.

Для белорусского франчайзи в международных сделках принципиально важны три вопроса. Применимое право: если договор подчинён иностранному праву, его применение не должно нарушать публичный порядок Республики Беларусь и императивные нормы ГК РБ о форме и регистрации. Разрешение споров: в каком суде или арбитраже будут рассматриваться конфликты — в белорусском экономическом суде (по нормам КГС с 01.01.2026), в Международном арбитражном суде при БелТПП или в иностранном арбитраже. Исполнимость решений: как решение иностранного суда или арбитража будет исполнено в Беларуси — это отдельный практический вопрос, требующий юридической проработки до подписания.

Как проверить франшизу до подписания: практический чек-лист

Не подписывайте договор франчайзинга, не пройдя этот минимальный список проверок. Он не заменит юридическую экспертизу, но позволит задать правильные вопросы на переговорах.

1. Проверьте товарный знак в реестрах НЦИС (ncip.by). Убедитесь, что знак зарегистрирован на территорию Республики Беларусь и правообладателем является именно та сторона, которая подписывает с вами договор.
2. Изучите финансовую модель с учётом белорусских реалий. Аренда в вашем городе, уровень зарплат, налоговая нагрузка — пересчитайте окупаемость самостоятельно, не доверяя цифрам из презентации франчайзера.
3. Запросите контакты действующих франчайзи. Поговорите с теми, кто уже работает в сети — узнайте о реальной поддержке, частоте проверок и соответствии обещаний франчайзера действительности.
4. Проанализируйте территорию и эксклюзивность. Есть ли у вас защитная зона? Как она описана? Может ли рядом открыться конкурирующая точка той же сети?
5. Пройдитесь по договору по чек-листу: платежи и их база, минимальный роялти, условия выхода, стандарты и санкции, регистрация договора, неконкурентные оговорки, судьба инвестиций при расторжении.
6. Покажите договор юристу, специализирующемуся на франчайзинге и интеллектуальной собственности в РБ. Общая договорная практика здесь недостаточна: нужен специалист, который понимает нормы ГК РБ, регистрацию в НЦИС и международную специфику.
7. Определите, какие условия подлежат переговорам. Не все пункты типового договора монолитны.

Переговорный потенциал франчайзи: что можно обсуждать

Крупные сети действительно используют стандартизированные договоры — это инструмент управления единообразием сети. Однако это не означает, что все условия высечены в камне. Особенно в Беларуси, где существует собственная регуляторика: обязательная регистрация договора, требования к форме, специфика налогообложения трансграничных платежей.

На практике чаще всего поддаются корректировке: сроки запуска точки и льготный период по роялти на старте; объём стартовой поддержки (обучение команды, маркетинг при открытии); условия выкупа или возврата оборудования при расторжении; детализация территориальной защиты — вплоть до конкретного перечня адресов в радиусе. Гораздо сложнее изменить ключевые бизнес-параметры: размер паушального взноса, базовую ставку роялти, перечень обязательных поставщиков. Но и здесь переговоры не исключены — особенно если речь идёт о стратегически важном регионе для франчайзера.

---

Планируете купить франшизу или продать лицензионный комплекс — разберёмся в деталях

Юридическая компания «Экономические споры» работает с белорусским бизнесом с 2019 года. В команде — 15 юристов и специалистов с практическим опытом от 15 до 25 лет в различных отраслях права.

Мы сопровождаем сделки с франшизами полного цикла: проверка товарного знака в НЦИС, юридическая экспертиза договора комплексной предпринимательской лицензии, участие в переговорах с франчайзером, регистрация договора в патентном органе, сопровождение интересов клиента при расторжении или споре. Директор компании Сергей Белявский — рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, 20 лет в экономических судах (10 лет — судья), автор 5 книг и более 2000 публикаций по хозяйственному праву. В штате — 4 медиатора и собственный третейский суд «Экономические споры» для досудебного урегулирования конфликтов.

За годы работы компания обслужила более 2 000 клиентов, сохранила и вернула им в общей сложности 1,95 млрд рублей. Средняя оценка по 100+ независимым отзывам — 4,95/5. С июня 2025 года компания входит в Ассоциацию европейских юридических компаний (AEA), располагает партнёрской сетью в 160+ странах, ведёт консультации на русском, польском и английском языках. Офисы: Минск (ул. Кульман, 11) и Гродно (ул. Калючинская, 23).

Если вашему бизнесу нужна юридическая поддержка по проверке и согласованию франчайзингового договора, регистрации в НЦИС или защите прав при нарушении условий франшизы — оставьте заявку: предложим реалистичный план решения.