Доминирующее положение на рынке: как бизнесу не перейти черту и не попасть под санкции

Автор: Табала Наталия Николаевна, юрист юридической компании «Экономические споры», специализация — антимонопольное законодательство, интеллектуальная собственность, реклама, маркетплейсы, налоги. Обладает практическим опытом сопровождения бизнеса при проверках МАРТ и консультирования субъектов, включённых в Государственный реестр доминантов.

Статья актуализирована: 22 июля 2025 года.

Компания, которая захватила значительную долю рынка, рискует оказаться под антимонопольным прицелом — даже если никакого «злого умысла» не было. В Беларуси контроль за доминантами ужесточается: МАРТ регулярно обновляет реестр, возбуждает дела и выписывает штрафы, исчисляемые миллионами рублей. Эта статья поможет бизнесу разобраться, когда наступает доминирующее положение, какие действия запрещены и как выстроить защитную стратегию до начала проверки.

Что такое доминирующее положение на рынке

Доминирующее положение на рынке — это положение хозяйствующего субъекта, при котором он способен оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке, устранять или затруднять доступ на этот рынок другим участникам либо иным образом ограничивать конкуренцию.

В белорусском праве базовое определение закреплено в Законе Республики Беларусь от 12 декабря 2013 г. № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» (далее — Закон № 94-З). Именно этот Закон устанавливает все ключевые правила игры для компаний с высокой долей рынка.

Критерии признания доминирующего положения в Беларуси

Доминирующим признаётся положение хозяйствующего субъекта, доля которого на товарном рынке составляет 35% и более, а также менее 35%, если доминирующее положение установлено антимонопольным органом. Таким образом, порог в 35% — это лишь «автоматическое» основание; ниже этой отметки МАРТ вправе установить доминирование самостоятельно по результатам анализа рынка.

В Республике Беларусь признание субъекта доминантом влечёт включение в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках. Реестр ведётся на двух уровнях: республиканском и местном (областном/городском). При наличии информации об изменении положения субъекта на рынке — возникновении или утрате доминирования, ликвидации, реорганизации или изменении наименования — МАРТ рассматривает обращения и принимает соответствующие меры.

Принципиально важно: закон запрещает злоупотребления и для фактических доминантов — даже если субъект не включён в реестр, он обязан оценивать своё фактическое положение на рынке. Это означает, что «меня в реестре нет» — не защита от антимонопольного дела.

Главным антимонопольным органом в Республике Беларусь является МАРТ (Министерство антимонопольного регулирования и торговли), действующий на основании Указа от 03.06.2016 № 188 «Об органах антимонопольного регулирования и торговли».

Что запрещено доминантам: перечень нарушений по ст. 18 Закона № 94-З

Статья 18 Закона № 94-З содержит закрытый перечень действий, которые квалифицируются как злоупотребление доминирующим положением. Нарушение любого из пунктов этого перечня — прямое основание для возбуждения дела МАРТ и привлечения к ответственности.

Монопольно высокие и монопольно низкие цены

Установление монопольно высокой цены — наиболее распространённое нарушение. Это цена, которая существенно превышает сумму необходимых затрат и прибыли на сопоставимых рынках или в иных сопоставимых условиях. Монопольно высокая цена сдерживает развитие рынка, а монопольно низкая в перспективе может привести к уходу с рынка некрупных субъектов и укреплению положения доминанта, который при отсутствии конкуренции установит монопольно высокие цены. Оба варианта — под запретом ст. 18 Закона № 94-З.

Дискриминационные условия

Создание дискриминационных условий для покупателей, в том числе ограничение объёмов поставки товара отдельным контрагентам, является прямым нарушением антимонопольного законодательства. Под дискриминацией понимается применение неодинаковых условий к эквивалентным сделкам с разными контрагентами без объективного экономического обоснования.

Навязывание невыгодных условий договора

Доминант не вправе навязывать контрагенту условия договора, невыгодные для него или не связанные с предметом договора (так называемые «связанные продажи»). Это запрет, прямо предусмотренный ст. 18 Закона № 94-З. На практике навязывание выражается в отказе заключать договор на стандартных условиях, обязательном включении дополнительных услуг или товаров, которые контрагент не запрашивал.

Ограничение доступа на рынок и устранение конкурентов

К запрещённым действиям относятся создание барьеров для выхода на рынок новых игроков, необоснованный отказ от заключения договора при наличии возможности его исполнения, а также изъятие товаров из обращения с целью искусственного поддержания дефицита. Монополистическая деятельность — это злоупотребление хозяйствующим субъектом или группой лиц своим доминирующим положением, заключение соглашений или совершение согласованных действий, направленных на недопущение, ограничение или устранение конкуренции и запрещённых Законом № 94-З и иными актами антимонопольного законодательства.

Санкции за злоупотребление доминирующим положением

Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства предусмотрена сразу в нескольких НПА. Указом Президента Республики Беларусь № 114 введена ответственность за совершение юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, занимающим доминирующее положение на товарном рынке, деяния, являющегося в соответствии с антимонопольным законодательством злоупотреблением таким положением. Кроме того, санкции предусмотрены Кодексом Республики Беларусь об административных правонарушениях (КоАП).

Виды нарушений и ответственность доминантов в Беларуси

Вид нарушения	Норма права	Санкция / последствие
Дискриминационные условия для контрагентов	Ст. 18 Закона № 94-З	Предупреждение МАРТ → дело → штраф; обязательное изменение условий договора
Навязывание невыгодных условий сделки	Ст. 18 Закона № 94-З	Штраф; признание договорных условий ничтожными
Необоснованный отказ от заключения договора	Ст. 18 Закона № 94-З; ст. 415 ГК РБ	Штраф; понуждение к заключению договора в судебном порядке
Ограничение доступа на рынок, устранение конкурентов	Ст. 18 Закона № 94-З	Штраф; предписание об устранении нарушения; аннулирование сделок
Неисполнение предписания МАРТ	КоАП; Закон № 94-З	Возбуждение дела о нарушении; штраф в повышенном размере

Размах санкций делает антимонопольный риск одним из наиболее чувствительных для среднего и крупного бизнеса. При этом штраф — не единственное последствие: МАРТ вправе выдавать обязательные для исполнения предписания, а их игнорирование автоматически ужесточает ответственность.

Как МАРТ проводит антимонопольную проверку

Проверочная процедура включает несколько этапов. На первом МАРТ получает сведения о возможном нарушении — от конкурентов, контрагентов, государственных органов или из собственного мониторинга. Далее антимонопольный орган проводит анализ и оценку состояния конкуренции на соответствующем товарном рынке. В качестве исходной информации при анализе используются данные официальной статистики, сведения налоговых, таможенных и иных органов, данные Торгового реестра Республики Беларусь.

По результатам анализа МАРТ может вынести предупреждение — это превентивная мера, дающая компании возможность устранить нарушение без полноценного дела. Предупреждение является превентивной мерой, которая даёт субъекту возможность избежать полноценного антимонопольного расследования; если предписание игнорируется или выполняется не в полном объёме, МАРТ вправе возбудить дело о нарушении антимонопольного законодательства.

Важно учитывать международный контекст: отношения в сфере противодействия монополистической деятельности регулируются антимонопольным законодательством, а также международными договорами Республики Беларусь. В частности, в рамках ЕАЭС действует Договор о Евразийском экономическом союзе (2014), Раздел XVIII которого устанавливает единые запреты для трансграничных рынков. Это означает, что если рынок охватывает территорию нескольких государств — членов ЕАЭС, дело может рассматривать не только МАРТ, но и Евразийская экономическая комиссия (ЕЭК). Аналогичные дела рассматриваются антимонопольными органами Российской Федерации, Европейского союза и иных государств, что подтверждает универсальность подходов к оценке злоупотреблений.

Регулирование цен для доминантов: особые обязанности

Компании, попавшие в Государственный реестр доминантов, сталкиваются с ценовым регулированием. МАРТ утверждёна Инструкция о порядке регулирования цен (тарифов) на товары (работы, услуги) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, включённых в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение, устанавливающий правила регулирования Министерством цен для таких субъектов на территории Республики Беларусь. Это значит: любое изменение цены доминантом подлежит обоснованию и согласованию с антимонопольным органом. Нарушение порядка ценообразования — самостоятельный состав правонарушения.

Если ваш бизнес включён или может быть включён в реестр доминантов — проконсультируйтесь с антимонопольным юристом до изменения ценовой политики. Своевременная консультация обходится в десятки раз дешевле, чем оспаривание предписания МАРТ в суде.

Типичные ошибки бизнеса и как их избежать

Практика показывает, что большинство нарушений — не результат умысла, а следствие неправильно выстроенных бизнес-процессов. Вот наиболее частые ошибки компаний с высокой долей рынка.

Ошибка 1: «Нас нет в реестре — значит, мы не доминанты». Законом запрещены действия для фактических доминантов: даже если субъект не включён в реестр, необходимо оценивать его фактическое положение на рынке. Компании с долей 30–34% должны самостоятельно проводить такой анализ.

Ошибка 2: Единая система скидок без экономического обоснования. Разные условия для разных покупателей при схожих объёмах и условиях поставки — классический состав дискриминации. Необходимо либо унифицировать политику, либо документально обосновать каждое отличие объективными факторами (стоимостью логистики, объёмом, сроками).

Ошибка 3: Отказ от заключения договора без письменного обоснования. Немотивированный отказ доминанта от работы с контрагентом квалифицируется как злоупотребление по ст. 18 Закона № 94-З. Любой отказ должен быть обоснован объективными причинами и зафиксирован письменно.

Ошибка 4: Игнорирование предупреждения МАРТ. Предупреждение — это последний шанс урегулировать ситуацию без штрафа. Компании, которые оставляют его без ответа, гарантированно получают дело и штраф. Срок исполнения предупреждения нужно контролировать и при необходимости запрашивать его продление.

Ошибка 5: Отсутствие внутреннего антимонопольного комплаенса. Крупные компании без комплаенс-процедур — лёгкая цель при проверке. Документирование ценовой политики, договорных условий и отказов от сделок — минимальный стандарт для компании с долей рынка свыше 25%.

Стратегия защиты: что делать, если пришла проверка МАРТ

Получив уведомление о проверке или предупреждение от МАРТ, бизнес должен действовать по чёткому алгоритму — хаотичные действия только усугубляют ситуацию.

Шаг 1. Не игнорировать и не затягивать. Любое обращение МАРТ имеет конкретные сроки ответа. Их пропуск — основание для немедленного возбуждения дела. Срок исполнения предупреждения, как правило, составляет от одного до трёх месяцев.

Шаг 2. Привлечь антимонопольного юриста до подачи ответа. Первый ответ на запрос МАРТ формирует доказательную базу — как в вашу пользу, так и против вас. Неосторожные формулировки в письмах регулятору могут стать основанием для расширения предмета проверки.

Шаг 3. Провести внутренний аудит. Необходимо проверить: ценовую политику за период проверки, все договоры с контрагентами на предмет дискриминационных условий, историю отказов от заключения сделок, переписку с контрагентами.

Шаг 4. Подготовить экономическое обоснование своих действий. Доминант вправе защитить свои действия, доказав их экономическую обоснованность. Для этого потребуется калькуляция затрат, сравнительный анализ рынков, экспертное заключение.

Шаг 5. Обжаловать незаконные решения. Решения и предписания МАРТ могут быть обжалованы в экономический суд. Судебная практика показывает: грамотно подготовленная жалоба нередко позволяет существенно снизить размер штрафа или отменить предписание.

Не ждите, пока проблема достигнет критической стадии — обратитесь за юридическим сопровождением до начала проверки или сразу после получения первого запроса МАРТ.

FAQ: часто задаваемые вопросы

---

О компании «Экономические споры»

С 2019 года юридическая компания «Экономические споры» работает исключительно в сегменте В2В — с предпринимателями, юридическими лицами и иностранными инвесторами, которым нужна не общая консультация, а конкретный результат. В команде — более 15 юристов и специалистов с практическим стажем от 15 до 25 лет, четыре сертифицированных медиатора и собственный Третейский суд «Экономические споры».

Директор компании Сергей Белявский — 20 лет в экономических судах, из них 10 лет в статусе судьи, рекомендованный арбитр МАС при БелТПП, других арбитражных институтов, автор пяти книг и более 2000 публикаций по праву. За время работы компании клиентам возвращено и сэкономлено свыше 1,95 млрд рублей; средняя оценка по 100+ отзывам — 4,95 из 5. С июня 2025 года компания является членом AEA — Ассоциации европейских юридических компаний. Партнёрская сеть охватывает более 160 стран; языки работы — русский, польский, английский. Счёт открыт в PKO Bank Polski. Офисы: Минск, ул. Кульман, 11; Гродно, ул. Калючинская, 23.

Если вашему бизнесу необходима юридическая поддержка по вопросам антимонопольного соответствия, проверки МАРТ, оспаривания предписаний или построения комплаенс-системы — оставьте заявку прямо сейчас: наши антимонопольные юристы предложат реалистичный план действий с учётом специфики вашего рынка и текущей позиции в отношениях с регулятором.