Odpowiedzialność menedżerów na Białorusi: w jakich przypadkach zarząd odpowiada majątkiem osobistym

Odpowiedzialność menedżerów na Białorusi — to system prawnych mechanizmów, na mocy których dyrektorzy i członkowie organów zarządzających spółek ponoszą osobistą odpowiedzialność majątkiem prywatnym za zobowiązania podmiotu gospodarczego, którym kierują, regulowany przede wszystkim przez Kodeks Cywilny Republiki Białoruś, Ustawę „O spółkach gospodarczych" z dnia 9 grudnia 1992 roku oraz Ustawę „O niewypłacalności " z dnia 13 lipca 2012 roku. System ten opiera się na założeniu, że osoby podejmujące kluczowe decyzje biznesowe powinny ponosić konsekwencje swoich działań lub zaniechań, które doprowadziły do niemożności wywiązania się przez spółkę z jej zobowiązań wobec wierzycieli, organów podatkowych lub pracowników.

Jak działa subsydiarna odpowiedzialność dyrektora w białoruskim prawie

Białoruskie prawo przewiduje mechanizm odpowiedzialności subsydiarnej, który oznacza, że na majątek osobisty dyrektora można kierować egzekucję dopiero wtedy, gdy majątek samej spółki okazał się niewystarczający na pokrycie długów. Zgodnie z częścią drugą punktu trzeciego artykułu 52 Kodeksu Cywilnego, dyrektor może odpowiadać swoim majątkiem osobistym, jeżeli zostanie udowodnione, że to właśnie jego działania lub zaniechania doprowadziły do bankructwa spółki.

Istotne jest, że odpowiedzialność ta nie ma charakteru automatycznego. Wierzyciel lub zarządca masy upadłościowej musi wykazać przed sądem gospodarczym istnienie związku przyczynowo-skutkowego między konkretnymi działaniami dyrektora a niemożnością zaspokojenia wierzycieli. W praktyce sądy analizują, czy dyrektor podejmował decyzje sprzeczne z interesem spółki, zawierał transakcje na warunkach rażąco niekorzystnych, wyprowadzał aktywa lub nie podejmował działań zmierzających do poprawy sytuacji finansowej podmiotu w sytuacji, gdy było to jeszcze możliwe.

Kiedy dyrektor musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości

Jednym z kluczowych obowiązków dyrektora w białoruskim prawie jest obowiązek niezwłocznego poinformowania właściciela przedsiębiorstwa lub założycieli o powstaniu zadłużenia przeterminowanego. Jeżeli sytuacja finansowa spółki pogarsza się do tego stopnia, że staje się ona niewypłacalna, dyrektor zobowiązany jest podjąć odpowiednie kroki prawne. Niewypłacalność oznacza stan, w którym spółka nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań w terminie przekraczającym trzy miesiące od daty ich wymagalności.

W przypadku gdy możliwość przywrócenia płynności finansowej jest już niemożliwa, dyrektor powinien złożyć wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego. Jeżeli tego nie uczyni i będzie kontynuował działalność gospodarczą, generując dalsze zobowiązania, których spółka nie będzie mogła spłacić, naraża się na osobistą odpowiedzialność majątkową. Co istotne, odpowiedzialność może obciążyć nie tylko obecnego dyrektora, ale również jego poprzedników, jeżeli zostanie ustalone, że to ich działania doprowadziły do upadłości.

Jakie działania dyrektora prowadzą do osobistej odpowiedzialności majątkowej

Praktyka białoruskich sądów wskazuje na kilka typowych sytuacji prowadzących do odpowiedzialności osobistej dyrektora. Należą do nich zawieranie transakcji na warunkach rażąco niekorzystnych dla spółki, w tym sprzedaż aktywów po zaniżonych cenach, przyjmowanie poręczeń za zobowiązania podmiotów powiązanych bez zabezpieczenia czy zawieranie umów bez weryfikacji kontrahentów.

Kolejną przyczyną jest wyprowadzanie majątku spółki poprzez przeniesienie własności na podmioty powiązane w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania wobec wierzycieli. Równie poważnym naruszeniem jest prowadzenie dokumentacji uniemożliwiającej odtworzenie rzeczywistej sytuacji finansowej, w tym ukrywanie lub niszczenie dokumentów księgowych.

Czy dyrektor odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki

Białoruskie Prawo podatkowe, podobnie jak regulacje w innych jurysdykcjach, przewiduje możliwość pociągnięcia dyrektora do odpowiedzialności za nieopłacone podatki i składki na ubezpieczenie społeczne. Jeżeli spółka ma zaległości podatkowe, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, organy podatkowe mogą dochodzić należności bezpośrednio od osób zarządzających. Dyrektor może uwolnić się od tej odpowiedzialności tylko wtedy, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub że niezapłacenie podatków nie wynikało z jego działań lub zaniechań.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe obejmuje cały majątek prywatny dyrektora, włączając nieruchomości, środki pieniężne na rachunkach bankowych, pojazdy mechaniczne i inne składniki majątku. Warto zauważyć, że w przypadku małżonków pozostających we wspólności majątkowej, zgodnie z białoruskim prawem rodzinnym, egzekucja może zostać skierowana jedynie na majątek osobisty dłużnika, a nie na majątek wspólny małżeński, jeżeli zobowiązanie nie wynika z czynności prawnej.

Gdzie prowadzi się postępowanie o odpowiedzialność dyrektora

Od 1 stycznia 2026 roku w Republice Białoruś obowiązuje Kodeks Postępowania Cywilnego, który zastąpił dotychczasowy Gospodarczy Kodeks Procesowy i reguluje procedurę rozpatrywania sporów dotyczących odpowiedzialności członków organów zarządzających. Sprawy o pociągnięcie dyrektora do odpowiedzialności subsydiarnej należą do właściwości sądów gospodarczych i są rozpatrywane według miejsca siedziby spółki będącej dłużnikiem.

Postępowanie może być wszczęte na wniosek zarządcy masy upadłościowej w trakcie postępowania upadłościowego lub na podstawie samodzielnego pozwu wierzyciela, który nie uzyskał zaspokojenia swoich roszczeń z majątku spółki. Sąd gospodarczy przeprowadza szczegółowe postępowanie dowodowe, w ramach którego analizuje dokumentację księgową spółki, zeznania świadków, opinie biegłych oraz inne dowody przedstawione przez strony. Ciężar dowodu co do istnienia przesłanek odpowiedzialności subsydiarnej spoczywa na stronie wnoszącej o jej zastosowanie.

Jak dyrektor może się bronić przed odpowiedzialnością majątkową

Dyrektor ma prawo wykazać przed sądem, że podjął wszystkie racjonalne działania w celu uniknięcia niewypłacalności spółki lub że pogorszenie sytuacji finansowej nastąpiło z przyczyn niezależnych. Do argumentów obrony należy udowodnienie, że trudności finansowe wynikły z nierzetelności głównych kontrahentów lub innych czynników zewnętrznych.

Skuteczną obroną może być wykazanie działania zgodnie z planem naprawczym zatwierdzonym przez założycieli, podejmowania prób restrukturyzacji zadłużenia lub poszukiwania źródeł finansowania. Istotne znaczenie ma terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. W skomplikowanych przypadkach rozumne jest skonsultowanie się z prawnikami specjalizującymi się w prawie upadłościowym.

Dlaczego warto ubezpieczyć odpowiedzialność zarządu

Coraz więcej przedsiębiorców na Białorusi dostrzega korzyści płynące z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu (D&O). Polisa pokrywa koszty obrony prawnej oraz ewentualne odszkodowania zasądzone przez sąd, chroniąc majątek osobisty. Ubezpieczenie jest szczególnie istotne w spółkach prowadzących ryzykowną działalność lub działających w branżach podlegających intensywnej regulacji prawnej. Należy pamiętać, że polisa D&O zazwyczaj nie obejmuje odpowiedzialności za celowe działania na szkodę spółki lub oszustwa.

O kancelarii

Od 2019 roku obsługujemy przedsiębiorstwa w sprawach odpowiedzialności zarządu i postępowań upadłościowych w Białorusi. Zespół piętnastu prawników pod kierunkiem Siergieja Białajskiego - byłego sędziego sądów gospodarczych z dwudziestoletnim doświadczeniem - świadczy kompleksową pomoc prawną w ochronie menedżerów przed roszczeniami wierzycieli.

Obsłużyliśmy ponad 2000 klientów B2B, odzyskując lub oszczędzając łącznie 1,95 mld rubli białoruskich (średnia ocena 4,95/5 na podstawie 100+ opinii). Świadczymy usługi w językach rosyjskim, polskim i angielskim. Jesteśmy członkiem American Economic Association od czerwca 2025. Posiadamy konto w PKO Bank Polski. Biura: Mińsk (ul. Kulman 11) i Grodno (ul. Kaliuczynskaja 23).

Jeśli waszemu biznesowi potrzebna jest pomoc prawna w zakresie ochrony przed odpowiedzialnością menedżerów, reprezentacji w postępowaniach o odpowiedzialność subsydiarną lub doradztwa w sprawach upadłościowych na Białorusi, zapraszamy do pozostawienia zgłoszenia  — zaproponujemy realistyczny plan rozwiązania dostosowany do waszej sytuacji.