Likwidacja spółki na Białorusi – jak przeprowadzić ją zgodnie z prawem?

Likwidacja spółki kapitałowej na Białorusi – to formalne zakończenie bytu prawnego przedsiębiorstwa polegające na przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, którego celem jest pełne uregulowanie zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz podział zasobów pomiędzy udziałowców, a końcowo – wykasowanie jednostki z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych i Przedsiębiorców Indywidualnych (ЕГР). Wbrew pozorom, zamknięcie firmy na Białorusi jest procesem bardziej skomplikowanym niż jej otwarcie. W 2026 roku obowiązują jasne reguły określone przede wszystkim w Dekrecie \Prezydenta nr 1 oraz Kodeksie Cywilnym, a ich nieprzestrzeganie może skutkować odpowiedzialnością osobistą zarządu i wspólników. W tym artykule przedstawiamy kompleksowy przewodnik po procedurze likwidacji, uwzględniający aktualne wymogi formalne i praktyczne aspekty postępowania.

Jakie są podstawy prawne i rodzaje likwidacji: Likwidacja uproszczona, Likwidacja standardowa

Procedurę likwidacji reguluje głównie Dekret Prezydenta Republiki Białorusi z dnia 16 stycznia 2009 r. nr 1 “O rejestracji państwowej oraz likwidacji (zakończeniu działalności) podmiotów gospodarczych” wraz z późniejszymi zmianami oraz przepisy Kodeksu Cywilnego. W zależności od sytuacji finansowej i operacyjnej spółki, wyróżniamy dwa główne tryby postępowania.

Likwidacja uproszczona

Przysługuje ona podmiotom, które przez dłuższy okres nie prowadziły działalności, nie posiadają żadnego majątku, zobowiązań wobec wierzycieli ani należności od kontrahentów, a zatrudnienie nie przekraczało 5 osób. W tym przypadku proces jest znacznie szybszy i może zakończyć się w ciągu około 3-4 miesięcy.

Likwidacja standardowa

Ma zastosowanie w sytuacji, gdy spółka posiada aktywa, zatrudnia pracowników lub ma jakiekolwiek zobowiązania (kredytowe, handlowe, publicznoprawne). Jest to procedura wieloetapowa, trwająca standardowo do 9 miesięcy, z możliwością przedłużenia przez organ rejestrujący (ispolkom) maksymalnie do 12 miesięcy.

Kto może pełnić funkcję likwidatora: wspólnik, dotychczasowy dyrektor, profesjonalny podmiot zewnętrzny

Proces likwidacji rozpoczyna się od podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały (albo decyzji jedynego udziałowca). W tym akcie wskazuje się osobę likwidatora (lub skład komisji likwidacyjnej) oraz ustala sposób i terminy przeprowadzenia likwidacji. Od momentu powołania likwidatora wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki przechodzą na niego, a dotychczasowy zarząd traci możliwość działania w tym zakresie.

Wybór likwidatora ma zasadnicze znaczenie dla przebiegu postępowania. Funkcję tę może pełnić np. wspólnik, dotychczasowy dyrektor lub wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny. Ważne jest jednak, że w przypadku istnienia zobowiązań spółki przepisy wykluczają powołanie na likwidatora właściciela lub dotychczasowego dyrektora – w takiej sytuacji konieczne jest zaangażowanie niezależnego eksperta.

Jakie są pierwsze kroki proceduralne: wniosek o wpisanie informacji o likwidacji

W terminie 10 dni roboczych od dnia podjęcia decyzji o likwidacji likwidator jest zobowiązany złożyć wniosek o wpis informacji o likwidacji do Jednolitego Państwowego Rejestru (ЕГР) w odpowiednim komitecie wykonawczym (ispolkomie).

Do wniosku dołącza się:

• kopię decyzji (uchwały) o likwidacji;
• potwierdzenie wniesienia opłaty za publikację obwieszczenia o likwidacji (dowód przelewu).

Po zarejestrowaniu zgłoszenia organ rejestrujący przekazuje dane do redakcji czasopisma “Justycja Białorusi” w celu opublikowania oficjalnego obwieszczenia.

Dlaczego publikacja w “Justycja Białorusi” ma zasadnicze znaczenie?

Ogłoszenie o likwidacji jest elementem obowiązkowym procedury i pełni funkcję formalnego powiadomienia potencjalnych wierzycieli o możliwości zgłaszania roszczeń. Treść obwieszczenia najpierw pojawia się w wersji elektronicznej na portalu “Justycja Białorusi” (justbel.info), a następnie ukazuje się w wydaniu drukowanym.

Opłata za zamieszczenie ogłoszenia w 2026 roku wynosi 45,00 białoruskich rubli i uiszczana jest przez system ERIP (kategoria: СМИ → Юстиция Беларуси → Объявление о ликвидации). Należy podkreślić, że bieg terminu na zgłaszanie wierzytelności liczy się od daty publikacji, a nie od daty złożenia wniosku; okres ten wynosi co najmniej 2 miesiące i może być określony maksymalnie na 4 miesiące.

Jak wygląda postępowanie z wierzycielami: obowiązki likwidatora i dalsze kroki

Po ukazaniu się obwieszczenia likwidator jest zobowiązany pisemnie powiadomić wszystkich znanych wierzycieli o rozpoczęciu postępowania likwidacyjnego. Równocześnie podejmuje działania zmierzające do wyegzekwowania należności od dłużników (debitorów), które mają służyć jako źródło spłaty zobowiązań. W razie potrzeby likwidator może również przeprowadzić sprzedaż majątku spółki.

Po zakończeniu terminu na zgłaszanie roszczeń likwidator sporządza Śródroczny Bilans Likwidacyjny (ПЛБ – промежуточный ликвидационный баланс), w którym ujawnia się skład majątku oraz wykaz uwzględnionych roszczeń wierzycieli. Ten dokument poddawany jest zatwierdzeniu przez wspólników, a następnie przekazywany do organu podatkowego.

Jaka jest kolejność zaspokajania wierzycieli?

W przypadku, gdy majątek firmy nie wystarcza na pokrycie wszystkich zobowiązań, Kodeks Cywilny ustala ścisłą hierarchię ich zaspokajania.

Środki finansowe rozdziela się dopiero po całkowitym zaspokojeniu potrzeb danej grupy. Wierzyciele, którzy zwlekali ze zgłoszeniem pretensji, są zaspokajani na końcu, z aktywów pozostałych po podziale dla wszystkich, którzy dotrzymali terminu.

Co jeśli majątek nie wystarcza na spłatę długów?

Sporządzenie Śródrocznego Bilansu Likwidacyjnego może ujawnić, że wartość pasywów (długów) przekracza wartość aktywów (majątku). W takiej sytuacji spółka znajduje się w stanie trwałej niewypłacalności. Likwidator ma wówczas ustawowy obowiązek, w ciągu miesiąca od sporządzenia bilansu, złożyć do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości. Postępowanie likwidacyjne ulega wtedy zawieszeniu, a dalsze kroki podejmowane są w ramach prawa upadłościowego. Próba kontynuowania standardowej likwidacji w takich okolicznościach może być uznana za czynienie na szkodę wierzycieli i pociągnąć za sobą odpowiedzialność posiłkową likwidatora.

Obowiązki wobec pracowników i organów: jakie działania trzeba podjąć podczas likwidacji

Proces likwidacji obliguje przedsiębiorstwo do rozwiązania stosunków pracy z zatrudnionymi. Konieczne jest zachowanie ustawowych terminów wypowiedzenia (co najmniej 2 miesiące) oraz wypłata świadczeń odprawowych – minimalnie równowartości trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia – chyba że strony uzgodnią inny sposób rozwiązania umowy za porozumieniem. O planowanych zwolnieniach trzeba też poinformować odpowiedni urząd pracy.

Mimo zaprzestania działalności gospodarczej, spółka w likwidacji pozostaje zobowiązana do składania deklaracji podatkowych i raportów do FUS aż do momentu formalnego wykreślenia z rejestru. Ponadto przeprowadzenie kontroli przez organy podatkowe (IMNS), FUS oraz Белгосстрах jest obowiązkowe; bez uzyskania stosownych pozytywnych zaświadczeń od tych instytucji niemożliwe jest zakończenie procedury likwidacyjnej.

Zakończenie procedury i wykreślenie spółki z rejestru: jakie dokumenty i czynności zamykają likwidację

Po zaspokojeniu roszczeń wszystkich wierzycieli likwidator przygotowuje Ostateczny Bilans Likwidacyjny. Po jego akceptacji przez wspólników oraz zgromadzeniu pełnego pakietu załączników –  w tym dowodów z archiwum państwowego potwierdzających przyjęcie akt osobowych – likwidator składa do właściwego ispolkomu wniosek o wykreślenie spółki z Jednolitego Państwowego Rejestru (ЕГР). Chwilą formalnego zakończenia procesu i datą likwidacji jest dzień, w którym ispolkom wydaje decyzję o wykreśleniu; od tej daty spółka przestaje istnieć jako podmiot prawny.

Czas i środki potrzebne do wycofania obiektu z użytkowania w 2026 roku

Procedura likwidacji trwa średnio od 6 do 9 miesięcy. Dla przedsiębiorstw bez zobowiązań i majątku jest możliwe zamknięcie w około 4 miesiące. Całkowity maksymalny czas przewidziany przez prawo to 12 miesięcy.

Koszty likwidacji można podzielić na dwie kategorie:

• Opłaty urzędoweobejmują przede wszystkim koszt publikacji ogłoszenia (45 rubli) oraz ewentualne opłaty skarbowe.
• Koszty profesjonalnego wsparcia. Jeżeli postanowimy skorzystać z posług likwidatora profesjonalnego lub kancelarii prawnej, koszt ten startuje od około 2500 rubli białoruskich i może być większy zależnie od stopnia złożoności sprawy.

Reasumując, likwidacja spółki w Беларуси to proces złożony, wymagający skrupulatności i dobrej znajomości prawa. Największym ryzykiem dla właścicieli jest możliwość pociągnięcia ich do odpowiedzialności subsydiarnej (całym majątkiem osobistym) za zobowiązania spółki w przypadku nieprawidłowego przeprowadzenia procedury lub zaniechania obowiązku zgłoszenia upadłości. Dlatego też, choć formalnie można przeprowadzić likwidację samodzielnie, w praktyce – zwłaszcza przy jakichkolwiek zobowiązaniach – nieoceniona okazuje się pomoc doświadczonych prawników.

Nasza kancelaria prawna “Spory Gospodarcze” od lat specjalizuje się w kompleksowej obsłudze procesów likwidacyjnych na Białorusi. Zespół 15 prawników i specjalistów, z doświadczeniem od 15 do 25 lat, posiada dogłębną wiedzę o lokalnych realiach i procedurach. Założyciel kancelarii, Siergiej Bielawski, dzięki 20-letniemu doświadczeniu w systemie sądów gospodarczych (w tym 10 lat jako sędzia), doskonale rozumie mechanizmy postępowań sądowych i kontrolnych, co pozwala nam skutecznie chronić interesy naszych klientów. Prowadzimy likwidacje spółek z udziałem polskich i innych zagranicznych inwestorów, posługujemy się językiem polskim, rosyjskim i angielskim.

Posiadamy konto w PKO Bank Polski oraz sieć partnerów w ponad 160 krajach. Ponad 2000 klientów powierzyło nam swoje sprawy, a łączna wartość zabezpieczonych przez nas aktywów przekroczyła 1,95 miliarda rubli. Jeśli stoisz przed wyzwaniem likwidacji spółki i chcesz przeprowadzić ten proces bezpiecznie, bez ryzyka błędów i odpowiedzialności osobistej – zostaw zapytanie. Nasi eksperci przeanalizują Twoją sytuację i zaproponują realistyczny plan działania.