Выход из общества под условием, закон о хозяйственных обществах РБ

Наиболее распространенная разновидность корпоративных споров – споры, связанные с выходом (исключением) участника из хозяйственного общества или товарищества. А именно споры, в которых решается вопрос о расчетах общества с выбывшим участником.

Законодательство предоставляет участнику общества право по письменному заявлению в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. Одно из бытующих заблуждений состоит в том, что при выходе из общества участник вправе требовать от общества вместо выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде выдать ему в счет выплаты имущество в натуре. При этом выходящий участник может ошибочно считать, что за ним сохраняется статус участника общества до тех пор, пока не будут выполнены его условия (требования) к обществу: произведен расчет, выдано имущество и т.п.

Вместе с тем, замена выплаты действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре является не обязанностью, а правом общества, и такая замена возможна только при достижении соглашения между выбывающим и оставшимися участниками. Данный вывод следует из положений ч.4 ст.103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), п.2 ст.64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) и подтверждается судебной практикой.

В силу ч.8 ст.13 Закона, правом на участие в управлении деятельностью общества обладают участники хозяйственного общества. Моментом же выхода участника из общества согласно ч.2 ст.103 Закона является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная участников в заявлении дата, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Таким образом, статус участника общества утрачивается в связи с подачей заявления о выходе из состава участников. Данное правило действует независимо от каких-либо иных условий, указанных в заявлении участника о его выходе из общества.

Рассмотрим пример из судебной практики.

Участник хозяйственного общества подал заявление о своем выходе из состава участников общества. В данном заявлении Бывший участник также просил заменить ему выплату действительной стоимости доли в уставном фонде общества выдачей в натуре имущества – нежилого помещения. Заявление было зарегистрировано в книге регистрации входящих документов общества.

На момент подачи заявления у общества было два участника (50% доли уставного фонда у каждого).

Оставшимся единственным участником общества принято решение отказать в удовлетворении заявления Бывшего участника о передаче имущества в натуре в счет выплаты части действительной стоимости его доли в уставном фонде. Директору общества поручено выплатить Бывшему участнику действительную стоимость доли денежными средствами.

Бывший участник обратился в экономический суд с иском о признании решения единственного Оставшегося участника общества недействительным. В обоснование исковых требований Бывший участник указал, что данное решение принято с нарушением его прав и законных интересов, так как:

-он не выражал окончательного волеизъявления на выход из состава участников общества. Заявления о выходе из состава участников общества являлось заявлением под условием – выдачи имущества в натуре;

-до момента разрешения вопроса о выдаче имущества в натуре, он являлся выходящим, но не вышедшим участником общества и имел право на участие в общем собрании участников общества.

Решением экономического суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска было отказано.

По мнению судебных инстанций Бывший участник утратил право на участие в общем собрании участников с момента его выхода из состава участников общества. У общества отсутствовала обязанность по извещению Бывшего участника о проведении общего собрания участников общества.

Судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (СКЭД) выводы судов первой и апелляционной инстанций признаны правильными и основанными, а доводы истца несостоятельными¹. В частности, из постановления СКЭД следует, что:

-выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества может быть заменена выдачей имущества в натуре только по соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками общества (ч.4 ст.103 Закона). Так как между Бывшим и Оставшимся участниками такое соглашение достигнуто не было, права и законные интересы Бывшего участника нарушены не были;

-положения ст.103 Закона не связывают выход участника общества с какими-либо условиями. Поэтому на момент принятия оспариваемого решения Бывший участник утратил статус участника общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников.

Таким образом, оспариваемое решение единственного Оставшегося участника принято с соблюдением требований законодательства и устава общества.

В заключение следует отметить, что после выхода (исключения) из хозяйственного общества участник утрачивает право (возможность) участвовать в управлении деятельностью общества, принимать участие в общем собрании участников. Иные условия выхода участника из общества, не указанные в законодательстве, не имеют юридической силы.

Вместе с тем, участник общества, подавший заявление о выходе, вправе отозвать свое заявление лишь с согласия общества в порядке и сроки, установленные ч.2 ст.103 Закона. В таком случае участие в обществе может быть возобновлено.

Также следует отметить, что проектом Закона «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» предусмотрены изменения в Закон «О хозяйственных обществах», в частности в ст.103 Закона.

По новым правилам заявление участника о выходе его из общества подлежит нотариальному удостоверению. В день нотариального удостоверения заявления нотариус информирует об этом общество и направляет в регистрирующий орган соответствующее извещение. Момент выхода участника из общества определяется датой внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об изменении сведений о составе участников общества.

Белявский С.Ч.

директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда

Ярошик А.А.

юрист юридической компании «Экономические споры» Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 15.11.2022 по делу №152ЭИП2222. Дата доступа: 07.12.2022. Режим доступа: https://www.court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/3ecc93461cef495c.html