Дополнительный вклад в уставный фонд – не равно вклад
Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.
Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-25 лет
Уставный фонд общества формируется путем внесения участниками денежных и неденежных вкладов. Уставный фонд может быть как уменьшен, так и увеличен. Увеличивается уставный фонд за счет: собственного капитала общества, внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками, внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество.
Участник общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества. При этом, доля участника в уставном фонде общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (статья 97 Закона «О хозяйственных обществах»).
Вместе с тем, к приобретателю доли участника в уставном фонде общества переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю в уставном фонде, возникшие до отчуждения указанной доли. Участник, реализовавший свою долю в уставном фонде общества, несет перед этим обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли, солидарно с ее приобретателем (ч. 6. ст.101 Закона «О хозяйственных обществах»). Следует напомнить, что на законодательном уровне закреплены два понятия вклада: первоначальный и дополнительный. При этом, ограничения на отчуждение участником своей доли в уставном фонде общества, относятся лишь к первоначальному вкладу участника в уставный фонд общества, т.е. к дополнительному вкладу не относятся. Таким образом, дополнительный вклад в связи с увеличением уставного фонда не прекращает свое существование после внесения и не трансформируется в одно понятие вклад.
Приведем пример из судебной практики
В соответствии с заключенным договором дарения один из участников общества подарил часть доли в уставном фонде третьему лицу. Общество было уведомлено о приобретении доли в уставном фонде. В связи с чем, была произведена государственная регистрация изменений и дополнений в устав. Однако с дарением доли в уставном фонде общества не согласился второй участник и подал в суд иск об установлении факта ничтожности договора дарения как не соответствующего требованиям законодательства. Поддерживая исковые требования, истец полагал, что доля должна быть подарена частично, так как дополнительный вклад в уставный фонд общества в полном объёме не был внесен.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что уставный фонд общества был сформирован в полном объеме путем внесения участниками общества денежных вкладов. Ограничения на отчуждение участником своей доли в уставном фонде общества, установленные Законом «О хозяйственных обществах», относятся к первоначальному вкладу участника в уставный фонд общества. При неисполнении обязательства по внесению дополнительного вклада в уставный фонд общества, предусмотрены иные последствия, чем установление факта ничтожности договора дарения.
Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе.>/p> Дополнительно судом кассационной инстанции было отмечено следующее. Принимая решение об увеличении уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов, размер доли участников общества не изменился, а изменилась только ее номинальная стоимость. Соответственно, оспариваемый договор дарения соответствовал всем требованиям законодательства.
Таким образом, как показывает судебная практика дополнительный вклад в связи с увеличением уставного фонда не прекращает свое существование после внесения и не трансформируется в одно понятие вклад. Законодательство предусматривает два понятия: первоначальный вклад и дополнительный вклад. Ограничения на отчуждение участниками обществ долей в уставном фонде применяются только к первоначальным вкладам, а при неисполнении обязательств по внесению в уставный фонд дополнительных вкладов законодательство устанавливает иные последствия, а именно солидарную ответственность.
Белявский С.Ч.
Директор юридической компании ООО «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС «Палата арбитров при Союзе юристов», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов.
Вощило Дмитрий
Юрист юридической фирмы ООО «Экономические споры», медиатор
Использование материалов возможно только с указанием ссылки на сайт https://e-sud.by/
