Нарушать обязанности директора – не значит нарушать обязанности участника общества
Пытаетесь сами найти решение проблемы? Лучше доверьтесь профессионалам.
Онлайн-консультация 30 мин от юриста с опытом 15-25 лет
При обращении с иском в суд для исключения участника из состава общества, необходимо доказать один из следующих фактов: грубое нарушение участником общества своих обязанностей либо препятствие своими действиями (бездействиями) деятельности данного общества (статья 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).
По общему правилу обязанности участников общества закреплены в Гражданском кодексе Республики Беларусь (далее - ГК), а также в статье 13 Закона. Так, участники хозяйственного общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества, полученную в связи с участием в хозяйственном товариществе или обществе;
- выполнять иные обязанности, возложенные на них законодательными актами (например, своевременно приводить устав в соответствие с актуальными нормами права).
Вместе с тем, участник общества может одновременно выполнять обязанности единоличного исполнительного органа (директора). Т.е. директор – это наёмный работник, который получает вознаграждение (заработную плату) и несёт ответственность в пределах своих трудовых отношений, закреплённых между ним и обществом.
Участник общества за нарушение своих обязанностей может быть исключен, а к директору, в свою очередь, будет применена дисциплинарная, материальная, административная, или даже уголовная ответственность. Его обязанности прописаны в трудовом договоре и не пересекаются с обязанностями участника общества.
Приведём пример из актуальной судебной практики.
Участниками ООО «Т» являются: Участник 1 - 50% доли в уставном фонде и Участник 2 – 50% доли в уставном фонде. Решением собрания учредителей Участник 2 был назначен директором ООО «Т».
Участник 1 обратился с иском в суд об исключении Участника 2 из состава участников общества. В обоснование своих требований истец указал, что ответчиком, как участником общества, допущены грубые нарушения своих обязанностей, совершены неоднократные действия (бездействие), в совокупности препятствующие деятельности общества.
Поскольку истцом не было представлено доказательств, подтверждающих нарушение Участником 2 своих обязанностей как участника общества и свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества, экономический суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для его исключения из состава участников общества и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Экономический суд исходил из того, что фактически все нарушения, которые по мнению истца были допущены ответчиком, относились к компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества и не могут быть отнесены к числу обязанностей участников общества.
Оснований считать, что указанные истцом действия (бездействия) ответчика привели к наступлению негативных для общества последствий и препятствовали деятельности общества, также не обнаружено. Материалами дела подтверждается, что от своей финансово-хозяйственной деятельности общество получает прибыль.
Доводы истца о том, что, нарушая обязанности директора, ответчик этим же нарушал и обязанности участника общества, являются несостоятельными, поскольку суд правомерно разграничил обязанности единоличного исполнительного органа и участника общества. С учётом изложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении части ходатайств истца, как не относящихся к предмету доказывания по данному делу.
Таким образом, нарушая обязанности директора, ответчик не нарушал свои обязанности как участник общества. А поскольку истцом не было представлено доказательств наступления негативных для общества последствий, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава общества.
В данном случае можно сделать следующий вывод: обращаясь в суд с иском об исключении участника из состава общества, необходимо верно определить основание иска и предмет доказывания, убедившись в том, участник, а не единоличный исполнительный орган (директор) нарушил свои обязанности.
Сергей Белявский
Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС «Палата арбитров при Союзе юристов», более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, член Союза юристов.
Юлия Кривопляс
Юрист юридической компании «Экономические споры»
Использование материалов возможно только с указанием ссылки на сайт https://e-sud.by/
