Доказательство заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде

В корпоративных спорах сделки по отчуждению долей в уставном капитале хозяйственного общества нередко оспариваются его участниками или третьими лицами. В том числе с целью признания сделки (договора) незаключенной.

Общий порядок заключения договоров регулируется статьями 402 - 419 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К существенным относятся условия о предмете договора, а также иные условия, которые указаны в ч. 2 ст. 402 ГК.

При оценке факта заключения договора судом могут учитываться не только наличие (отсутствие) согласования существенных условий договора, но и обстоятельства его заключения и исполнения сторонами сделки. А именно, действия сторон до, в процессе и после заключения договора.

К указанным действиям можно отнести:

• преддоговорные действия сторон, которые подтверждают принятие или отклонение ими предложения заключить договор на тех или иных условиях. Например, направление оферты и совершение акцепта (ст. 405, 408, 413 ГК); предшествующие сделке переговоры; переписка сторон (обмен письмами, электронными сообщениями и т.д.);
• действия по оформлению договорных отношений: нотариальное удостоверение, государственная регистрация сделки; регистрации договора купли-продажи акций и т.п.;
• последующие действия, которые подтверждают волю сторон на заключение договора и их согласие с его условиями. Например, действия по исполнению конкретных условий договора: отгрузка товара; предоставление услуг, выполнение работ; уплата соответствующей суммы – стоимости доли в уставном фонде и т.п.;
• действия, направленные на установление последствий исполнения обязательств: зачисление акций на счет «депо»; внесение изменений в устав общества и т.п.

Когда одна из сторон корпоративной сделки оспаривает факт заключения договора, совершение ею указанных действий может свидетельствовать о наличии фактических договорных отношений.

Наличие фактических договорных отношений свидетельствует о заключенности сделки. В таком случае суд откажет в иске о признания договора незаключенным. Рассмотрим пример из судебной практики.

Между участниками Общества заключен договор купли-продажи доли (33%) в уставном фонде Общества. Стоимость доли подлежала оплате Покупателем в течении одного дня после подписания договора.

Продавец обратился в адрес руководителя Общества с требованием о выходе из состава участников в связи с продажей доли в уставном фонде Общества и передаче доли Покупателю. В устав Общества были внесены изменения о составе участников. Позднее Продавец обратился в экономический суд с иском к Покупателю о признании договора незаключенным. Так как по мнению Продавца договор купли-продажи доли он не заключал и не подписывал.

Решением экономического суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске было отказано. Суды пришли к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора, необходимых для признания его заключенным.

По мнению Продавца, судебные инстанции неправильно применили нормы статьей 161, 163, 404 ГК. В обоснование кассационной жалобы Продавец указал, что договор купли-продажи его доли в уставном фонде Общества с Покупателем не заключался, так как:

• стороны не принимали непосредственного участия в совершении сделки;
• существенные условия договора сторонами не обсуждались и не согласовывались;
• денежные обязательства по договору Покупателем не исполнены.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признала выводы судебных инстанций правильными по следующим основаниям:

• оригинал договора содержит информацию о предмете (принадлежащая Продавцу доля в уставном фонде Общества в размере 33%) и цене (конкретная сумма в рублях). Следовательно, стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи доли в уставном фонде Общества;
• при оценке обстоятельств заключения договора необходимо учитывать действия сторон, свидетельствующие о принятии или отклонении предложения заключить договор и другие действия (п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 г. № 16);
• обращение Продавца в Общество с заявлением о выводе его из состава учредителей и передаче доли Покупателю служит доказательством того, что Продавец совершил оспоренный договор и был согласен с условиями продажи;
• невозможность определить, кем выполнена подпись от имени Продавца в договоре, не является достаточным доказательством незаключенности договора. Результаты судебно-почерковедческой экспертизы подтверждают запись и подпись Продавца в его заявлении об изменении состава участников и передаче доли;
• комплексная оценка доказательств в сопоставлении с действиями сторон (в частности, обращение Продавца в Общество с указанным заявлением), подтверждает выводы о недоказанности исковых требований.

Постановления суда первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Таким образом, о заключении сделки в правоприменительной практике свидетельствует не только подписанный сторонами договор, но и действия сторон по его заключению, последующему исполнению и т.д.

По правилам судопроизводства доказательства оцениваются в совокупности и взаимной связи, путем сопоставления друг с другом. Поэтому суд принимает во внимание как письменные документы, так и непосредственные действия сторон.

Данные обстоятельства необходимо учитывать при выстраивании правовой позиции в спорах о недействительности заключенного договора купли-продажи доли в уставном фонде компании. Следует отметить, что указанное правило справедливо и в отношении любых иных гражданско-правовых сделок.

Белявский С.Ч.

Директор юридической компании «Экономические споры», медиатор, председатель Третейского суда «Экономические споры», рекомендованный арбитр МКАС, более 10 лет стажа работы судьей экономического суда.

Ярошик А.А.

Юрист юридической компании «Экономические споры»

Рекомендуемые услуги

Регистрация юридического лица

---

Подробнее

Реорганизация компании

---

Подробнее

Продажа доли

---

Подробнее