Ликвидация юридического лица в Беларуси

Ликвидация юридического лица — это официальное прекращение деятельности организации с внесением соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В результате ликвидации юридическое лицо теряет статус субъекта гражданского оборота, а все его права и обязанности прекращаются.

Основания и порядок ликвидации установлены Гражданским кодексом Республики Беларусь, в частности ст. 57 - 62, а также рядом подзаконных актов. При этом существует два основных способа прекращения деятельности: добровольная ликвидация и ликвидация по решению суда либо регистрирующего органа. Последняя возможна, например, в случае банкротства или систематических нарушений законодательства.

Широко распространено ошибочное мнение, будто ликвидация — это административная формальность, связанная с подачей заявления в регистрирующий орган. На практике же это многоэтапный правовой процесс, включающий уведомление кредиторов, расчёты с персоналом и государством, закрытие банковских счетов и составление промежуточного и ликвидационного балансов. Каждое из этих действий имеет юридическое значение и несёт потенциальные риски. Особенность белорусского законодательства состоит в том, что ликвидация может быть приостановлена либо признана недействительной в случае обнаружения у организации неисполненных обязательств или незавершённых судебных споров. Более того, закон не допускает «скрытой» ликвидации через продажу компании с последующей её дезактивацией без соответствующих процедур уведомления контролирующих органов.

В соответствии со статьёй 57 Гражданского кодекса, решение о добровольной ликвидации принимается высшим органом управления юридического лица — как правило, это общее собрание участников либо собственник. Такое решение влечёт за собой обязанность в течение 10 рабочих дней уведомить регистрирующий орган и кредиторов.

После этого начинается юридически значимый период, в течение которого ликвидатор обязан опубликовать сообщение в СМИ о предстоящем прекращении деятельности, а также письменно уведомить всех известных кредиторов. Установленный срок предъявления требований составляет не менее двух месяцев с момента публикации уведомления.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований. Только после расчётов с кредиторами и удовлетворения обязательств перед бюджетом и работниками может быть составлен окончательный ликвидационный баланс, а сведения направлены в регистрирующий орган для исключения компании из ЕГР.

Участники и руководитель ликвидируемого юрлица в случае выявления признаков фиктивной ликвидации либо нарушения прав кредиторов несут субсидиарную ответственность. Эти положения прямо закреплены в Законе «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» и в статье 52 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Это означает, что даже после ликвидации компании её бывший руководитель может быть привлечён к ответственности за неисполненные долги, если будет доказано, что ликвидация была направлена на уклонение от их погашения. Такие дела всё чаще рассматриваются в экономических судах, особенно при ликвидации организаций с высокой задолженностью или недостоверной отчётностью.

Если в процессе ликвидации выявляются долги, их необходимо погасить в установленной очередности. При нехватке активов ликвидатор обязан заявить в экономический суд о признании юридического лица экономически несостоятельным. Неподача такого заявления расценивается как нарушение законодательства и может повлечь административную либо гражданско-правовую ответственность ликвидатора.

Практически это означает, что при наличии задолженности перед бюджетом или контрагентами, ликвидация будет невозможна без решения суда о банкротстве, либо без мирового соглашения с кредиторами. Именно поэтому на этапе подготовки ликвидации следует провести правовой и финансовый аудит, чтобы исключить риски.

При ликвидации организации она обязана подать в налоговые органы промежуточную и итоговую налоговую отчётность. Это касается всех видов налогов: НДС, налога на прибыль, налога на доходы иностранных организаций и др. Отчётность должна быть подписана уполномоченным лицом ликвидационной комиссии и проверена инспекцией МНС. Наличие задолженности или неурегулированных претензий может стать основанием для приостановления ликвидационных действий.

Важно отметить, что по итогам ликвидации может быть проведена налоговая проверка. Кроме того, обязательному закрытию подлежат все банковские счета, в том числе валютные и карточные, а остатки по ним подлежат включению в ликвидационную массу.

Ликвидация юридического лица — это процесс, затрагивающий одновременно корпоративное, налоговое, трудовое и процессуальное право. Ошибки на любом из этапов (неуведомление кредиторов, нарушение сроков, неполная отчётность) могут привести к отказу в ликвидации, административным штрафам, а в отдельных случаях — к субсидиарной ответственности.

Именно поэтому оптимально доверить ликвидацию юридического лица профессиональной команде. Юристы компании «Экономические споры» имеют 15–25 лет стажа работы в правовом сопровождении бизнеса. Руководитель компании Сергей Белявский — бывший судья экономического суда с 20-летним стажем, арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП, автор пяти книг и более 1200 публикаций в СМИ.