Арбитражная оговорка

Арбитражная оговорка — это соглашение между сторонами договора о передаче возможных споров на рассмотрение арбитражного суда, минуя государственные судебные инстанции. Она обеспечивает более гибкое, конфиденциальное и оперативное разрешение конфликтов, что особенно важно в международной коммерческой деятельности.

Зачем нужна арбитражная оговорка?

Включение арбитражной оговорки в договор позволяет:

• Избежать юрисдикционных споров. Стороны заранее определяют, какой арбитраж будет рассматривать возможные разногласия.
• Обеспечить конфиденциальность. Арбитражные разбирательства, как правило, не являются публичными, что защищает коммерческую тайну.
• Сократить время и расходы. Арбитражные процедуры обычно быстрее и менее формальны, чем государственные суды.

Как составлять арбитражную оговорку?

При составлении арбитражной оговорки рекомендуется:

1. Указать конкретный арбитражный институт. Например, Международный арбитражный суд при Белорусской торгово-промышленной палате (МАС при БелТПП) или Каирский региональный центр международного коммерческого арбитража (CRCICA) и др. Можно согласовать несколько арбитражных судов с механизмом выбора одного из них (альтернативная арбитражная оговорка).

2. Определить место арбитража. Это влияет на процессуальные правила и возможность исполнения решения.

3. Установить количество арбитров и язык разбирательства. Это поможет избежать недоразумений в будущем.

Примеры арбитражных оговорок:

• МАС при БелТПП:«Все споры, разногласия или требования, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, в т.ч. связанные с его изменением, расторжением, исполнением, недействительностью или толкованием, подлежат рассмотрению в Международном арбитражном суде при БелТПП в соответствии с его регламентом».
• CRCICA на английском:
  “Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this contract, its interpretation, execution, the termination or invalidity thereof, shall be settled by arbitration in accordance with the Rules of Arbitration of the Cairo Regional Centre for International Commercial Arbitration.”

Китайская международная торгово-экономическая арбитражная комиссия (CIETAC). На английском:

“Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC’s arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.”

Почему важно письменное соглашение в одном документе?

Письменная фиксация арбитражной оговорки в одном документе:

• Упрощает доказательство наличия соглашения. В случае спора наличие единого документа снижает риск разночтений.
• Обеспечивает юридическую силу. Согласно Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, арбитражное соглашение должно быть заключено в письменной форме.

Учитывайте практику страны признания

Перед подписанием договора важно изучить судебную практику страны каждой из сторон. Это поможет понять, как местные суды относятся к арбитражным решениям и какие процедуры признания и исполнения действуют.

Точность в указании арбитража

В одном городе могут находиться несколько арбитражных учреждений. Например, в Москве действуют различные арбитражные суды, включая государственные. Поэтому важно точно указывать полное название выбранного арбитража, чтобы избежать недоразумений.

Процедурные аспекты

Убедитесь, что процедуры выбранного арбитража соответствуют вашим ожиданиям. Это касается сроков рассмотрения, стоимости, возможности обжалования и других аспектов.

Компетенция арбитража и признание решений

Наличие согласованной арбитражной оговорки определяет компетенцию арбитража. Даже если арбитраж принял иск, государственный суд на стадии признания и приведения в исполнение проверит наличие и действительность арбитражного соглашения. Это предусмотрено Нью-Йоркской конвенцией и национальными процессуальными законами.

Статистика признания арбитражных решений в Беларуси

Согласно данным Верховного Суда Республики Беларусь, в последние годы наблюдается стабильный рост числа признанных и приведенных в исполнение иностранных арбитражных решений. Тем не менее, сохраняется доля решений в признании которых было отказано. Так, согласно данным Верховного Суда РБ, в первом полугодии 2024 года из 771 решения МКАС, было признано 742, или 96%. (https://court.gov.by/ru/justice_rb/statistics/367606e8258942d9.html)

Это свидетельствует о приверженности страны международным стандартам в области арбитража.

Как мы можем помочь

Наша юридическая компания обладает значительным опытом в составлении внешнеэкономических договоров и представлении интересов в международных арбитражных судах. Мы говорим на русском , английском и польском языках. Нашей компанией заключены двусторонние соглашения о сотрудничестве с лучшими юридическими компаниями в 37 странах мира. Руководитель компании многократно участвовал в качестве арбитра в различных арбитражных спорах. Мы готовы помочь вам:

• Составить арбитражную оговорку и сам договор ВЭД, учитывая специфику вашего бизнеса и юрисдикций сторон.
• Представлять ваши интересы в международных арбитражах.
• Успешно сопровождать процесс признания и приведения в исполнение арбитражных решений в Беларуси и 37 наших партнёрских юрисдикциях.

Обращайтесь к нам для профессиональной юридической поддержки в области международного арбитража.